ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 листопада 2015 року Справа № 916/4694/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Демидової А.М. (доповідач у справі),суддів:Воліка І.М., Шевчук С.Р.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги1. DNS Trust Settlement; 2. Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед"; 3. Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед"на рішення та постановугосподарського суду Одеської області від 08.06.2015 Одеського апеляційного господарського суду від 27.07.2015у справі№ 916/4694/14 господарського суду Одеської Областіза позовом1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" (позивач-1); 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл" (позивач-2); 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (позивач-3); 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн" (позивач-4); 5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" (позивач-5)до1. Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" (відповідач-1); 2. Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (відповідач-2); 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Грейн" (відповідач-3)третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів DNS Trust Settlementпророзірвання договорів купівлі-продажу та скасування рішення загальних зборів учасників товариства,за участю представників: від позивача-1Мельнікова І.Г.від позивача-2Мельнікова І.Г.від позивача-3Мельнікова І.Г.від позивача-4Мельнікова І.Г.від позивача-5Мельнікова І.Г.від відповідача-1Кольга Т.О.від відповідача-2 Кольга Т.О.від відповідача-3Берєчкіна Я.В.від третьої особиБоледзюк В.М.
ВСТАНОВИВ:
У листопаді 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" (далі - ТОВ "Вайз Коін"), Товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл" (далі - ТОВ "Голден Трідл"), Товариство з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (далі - ТОВ "Каренсі Клік"), Товариство з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн" (далі - ТОВ "Лід Лайн") та Товариство з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" (далі - ТОВ "Уелс Хаус") звернулися до господарського суду Одеської області з позовом до Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед", Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Грейн" (далі - ТОВ "Сервіс Грейн") про: розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сервіс Грейн" від 30.08.2012, укладеного між ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус" та Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скляром О.Л. та зареєстрованого в реєстрі за № 3011; розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сервіс Грейн" від 30.08.2012, укладеного між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скляром О.Л. та зареєстрованого в реєстрі за № 3018; скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сервіс Грейн", оформленого протоколом № 5/2012 від 29.08.2012.
Рішенням господарського суду Одеської області від 08.06.2015 у справі № 916/4694/14 (суддя Горячук Н.О.) позовні вимоги задоволено частково. Розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сервіс Грейн" від 30.08.2012, укладений між ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус" та Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед"; розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сервіс Грейн" від 30.08.2012, укладений між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед". У решті позову відмовлено.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 27.07.2015 (колегія суддів у складі: Мишкіної М.А. - головуючого, Будішевської Л.О., Величко Т.А.) рішення господарського суду Одеської області від 08.06.2015 у справі № 916/4694/14 скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог. Позовні вимоги про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сервіс Грейн" задоволено. Скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сервіс Грейн", оформлені протоколом № 5/2012 від 29.08.2012. В іншій частині рішення господарського суду Одеської області від 08.06.2015 у даній справі залишено без змін.
Не погоджуючись з рішенням господарського суду Одеської області від 08.06.2015 та постановою Одеського апеляційного господарського суду від 27.07.2015 у справі № 916/4694/14, DNS Trust Settlement, Компанія "Агрейн Інвестментс Лімітед" та Компанія "Агрейн Оверсіс Лімітед" звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять суд: скасувати постанову апеляційної інстанції; скасувати частково рішення місцевого господарського суду та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог щодо розірвання спірних договорів; в іншій частині рішення першої інстанції залишити без змін.
В обґрунтування своїх вимог скаржники посилаються на те, що оскаржувані рішення та постанова прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 07.10.2015 колегією суддів у складі: Кота О.В. - головуючого, Кочерової Н.О., Саранюка В.І. прийнято зазначені касаційні скарги DNS Trust Settlement, Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" та Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" до провадження.
Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України № 08.03-04/1014 від 16.10.2015 призначено повторний автоматизований розподіл справи № 916/4694/14.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 20.10.2015 колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого (доповідач у справі), Воліка І.М., Шевчук С.Р. прийнято зазначені касаційні скарги DNS Trust Settlement, Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" та Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" до провадження та призначено їх розгляд у судовому засіданні на 03.11.2015 о 10 год. 55 хв.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 03.11.2015 розгляд касаційних скарг DNS Trust Settlement, Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" та Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" відкладено на 17.11.2015 о 10 год. 55 хв.
Ухвалами Вищого господарського суду України від 17.11.2015 продовжено строк розгляду касаційних скарг DNS Trust Settlement, Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" та Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" на п'ятнадцять днів та відкладено їх розгляд на 24.11.2015 о 10 год. 00 хв.
Відповідачем-3 - ТОВ "Сервіс Грейн" заявлено клопотання про витребування документів, які підтверджують повноваження представників відповідача-1 та відповідача-2.
Розглянувши зазначене клопотання, колегія суддів касаційної інстанції не знайшла підстав для його задоволення.
Також, колегія суддів касаційної інстанції не вбачає підстав для задоволення заявленого третьою особою клопотання про зупинення провадження у справі та витребування доказів.
За клопотанням позивачів відповідно до положень ч. 7 ст. 811 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) при розгляді касаційних скарг DNS Trust Settlement, Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" та Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" у справі № 916/4694/14 здійснювалось фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу.
Заслухавши представників учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи, оцінивши доводи касаційних скарг, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 29.08.2012 відбулись загальні збори учасників ТОВ "Сервіс Грейн" (оформлені протоколом № 5/2012 від 29.08.2012), на яких були прийняті наступні рішення: вивести ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн" та ТОВ "Уелс Хаус" зі складу учасників Товариства та ввести Компанію "Агрейн Оверсіс Лімітед" та Компанію "Агрейн Інвестменс Лімітед" до складу учасників Товариства у зв'язку із відступленням (продажем) цими учасниками (позивачами) корпоративних прав (своїх часток у статутному капіталі ТОВ "Сервіс Грейн") Компанії "Агрейн Інвестменс Лімітед" та Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед"; у зв'язку зі змінами, що сталися в складі учасників Товариства, та змінами, що сталися в його органах управління та контролю, внести зміни до статуту Товариства, виклавши його в новій редакції (додається), затвердити та підписати його новим учасникам, що володіють у сукупності 100% статутного капіталу Товариства; доручити директору ТОВ "Сервіс Грейн" провести всі необхідні дії, пов'язані з державною реєстрацією статуту ТОВ "Сервіс Грейн" в новій редакції та внесенням змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, інших органах, що сталися у зв'язку зі зміною складу учасників Товариства.
30.08.2012 між ТОВ "Вайз Коін" (Продавець-1), ТОВ "Голден Трідл" (Продавець-2), ТОВ "Каренсі Клік" (Продавець-3), ТОВ "Лід Лайн" (Продавець-4), ТОВ "Уелс Хаус" (Продавець-5) та Компанією "Агрейн Інвестменс Лімітед" (AGREIN INVESTMENTS LIMITED) (Покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сервіс Грейн", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скляром О.Л., зареєстрований в реєстрі за № 3011 (далі - Договір-1).
Відповідно до п. 1.1 Договору-1 Продавці зобов'язуються передати у власність Покупця частку у розмірі 99% статутного капіталу ТОВ "Сервіс Грейн" (Товариство), а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку, що належить Продавцям, у тому числі:
- п. 1.1.1. Продавець-1 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 18,4615 відсотка статутного капіталу ТОВ "Сервіс Грейн", що еквівалентно 12 000,00 грн., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-1;
- п. 1.1.2. Продавець-2 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 20,8 відсотка статутного капіталу ТОВ "Сервіс Грейн", що еквівалентно 13 520,00 грн., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-2;
- п. 1.1.3. Продавець-3 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 15,9231 відсотка статутного капіталу ТОВ "Сервіс Грейн", що еквівалентно 10 350,00 грн., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-3;
- п. 1.1.4. Продавець-4 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 22,5846 відсотка статутного капіталу ТОВ "Сервіс Грейн", що еквівалентно 14 680,00 грн., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-4;
- п. 1.1.5. Продавець-5 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 21,2308 відсотка статутного капіталу ТОВ "Сервіс Грейн", що еквівалентно 13 800,00 грн., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-5.
Сервіси для юристів