Постанова ВГСУ від 24.10.2016 року у справі №910/25490/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 жовтня 2016 року Справа № 910/25490/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді суддівКролевець О.А., Владимиренко С.В., Євсікова О.О.,розглянувши касаційні скарги 1. Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк", 2. Державної іпотечної установи, 3. Заступника прокурора міста Києвана рішенняГосподарського суду міста Києва від 24.11.2015та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 13.07.2016у справі№910/25490/15 Господарського суду міста Києваза позовомДержавної іпотечної установидо1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар", 2. Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестком"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2Фонд гарантування вкладів фізичних осібза участю прокуратури міста Києвапровизнання зарахування однорідних зустрічних вимог недійснимиза участю представників:від позивача:Тодосієнко В.М., Євченко В.Є.,від відповідача-1:Дашо А.Ю., Дудяк Р.А,від відповідача-2:Мостепанюк В.І,від третьої особи-1:Григорчук Н.М.,від третьої особи-2:Костюков Д.І,від прокуратури:Попенко О.С.,

ВСТАНОВИВ:

Державна іпотечна установа (далі - позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" (далі - відповідач-1) та Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі - відповідача-2) про визнання недійсним зарахування вимог, проведеного на підставі заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних вимог від 18.02.2015 вих. № 148, а саме вимог Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" за договором мультивалютної кредитної лінії № НКЛ-2005469/5 від 03.07.2013 та вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" за договором банківського рахунку №26/21746-168 від 04.09.2009.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.11.2015 у справі №910/25490/15 (суддя Турчин С.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.07.2016 (колегія суддів у складі: Скрипка І.М., Михальська Ю.Б., Гончаров С.А.), у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись з вказаними рішенням та постановою судів першої та апеляційної інстанцій, ПАТ "Дельта Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації у ПАТ "Дельта Банк", Державна іпотечна установа та Заступник прокурора міста Києва звернулись до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами.

ПАТ "Дельта Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації у ПАТ "Дельта Банк" просить вказані рішення та постанову судів попередніх інстанцій скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Державна іпотечна установа та Заступник прокурора міста Києва просять рішення та постанову судів попередніх інстанцій скасувати, та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Вимоги та доводи касаційних скарг мотивовані порушенням судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 12.09.2016 у справі №910/25490/15 касаційні скарги прийнято до провадження у складі колегії суддів: Кролевець О.А. - головуючий, Владимиренко С.В., ОСОБА_1

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 27.09.2016 у зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 з посади судді Вищого господарського суду України призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у справі №910/25490/15.

Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 27.09.2016 у справі №910/25490/15 визначено наступний склад колегії суддів: Кролевець О.А. - головуючий, Владимиренко С.В., Євсіков О.О.

ТОВ "Яблуневий дар" подано відзиви на касаційні скарги ПАТ "Дельта Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації у ПАТ "Дельта Банк", Державної іпотечної установи та Заступника прокурора міста Києва, у яких просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів залишити без змін, а касаційні скарги - без задоволення.

ТОВ "Інвестком" подано письмові пояснення на касаційні скарги, у яких просить повністю відмовити у задоволенні касаційних скарг ПАТ "Дельта Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації у ПАТ "Дельта Банк", Державної іпотечної установи та Заступника прокурора міста Києва, а постанову та рішення судів попередніх інстанцій залишити без змін.

ПАТ "Дельта Банк" подано додаткові пояснення, у яких зазначає, що рішення судів попередніх інстанцій підлягають скасуванню, а справа №910/25490/15 - направленню на новий розгляд до місцевого господарського суду.

Державною іпотечною постановою подано додаткові пояснення до касаційної скарги, у яких повторно просить рішення та постанову судів попередніх інстанцій скасувати, та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, обговоривши доводи касаційних скарг, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 03.07.2013 між ПАТ "Дельта Банк" (кредитор) та ТОВ "Яблуневий дар" (позичальник), укладено договір кредитної лінії № НКЛ-2005469/5, відповідно до п. 1.1 якого кредитор зобов'язується надати позичальнику грошові кошти (кредит) у тимчасове користування на умовах забезпеченості, строковості, платності та цільового характеру; надання кредиту буде здійснюватися окремими частинами, на умовах, визначених у цьому договорі, в межах невідновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 5 400 000, 00 євро зі сплатою плати за користування кредитом в розмірі 12% річних з кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 01 серпня 2015 року включно.

Під час дії вказаного кредитного договору сторонами неодноразово вносились до нього зміни шляхом підписання відповідних додаткових договорів.

Додатковим договором №7 від 30.04.2014 до договору кредитної лінії №НКЛ-2005469/5 сторони дійшли згоди збільшити максимальний ліміт заборгованості до 6 300 000,00 євро зі сплатою плати за користування кредитом в розмірі 12% річних з кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 01 серпня 2015 року включно.

Згідно із меморіальними ордерами №37522655 від 30.04.2014 та №447736552 від 05.07.2014 ПАТ "Дельта Банк" надав ТОВ "Яблуневий дар" кредит у розмірі 6 300 000,00 євро.

З метою забезпечення виконання зобов'язань ТОВ "Яблуневий дар" перед ПАТ "Дельта Банк" за кредитним договором №НКЛ-2005469/5 від 03.07.2013, між Українсько-німецьким спільним підприємством "Агро-Поділля" та Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" було укладено договір застави майнових прав №НКЛ-2005469/5/S-1 від 03.07.2013, договір застави №НКЛ-2005469/2/S5 від 31.08.2012.

27.02.2013 між ПАТ "Дельта Банк" (банк) та Державною іпотечною установою (клієнт) укладено договір банківського рахунку №26/995-070, відповідно до умов якого банк відкриває клієнту поточний рахунок у національній валюті №26502000000995 та отримує плату за обслуговування рахунку згідно із тарифами банку на банківські послуги, які доведені клієнту в момент підписання цього договору.

Згідно з п. 1.2. договору банківського рахунку №26/995-070 від 27.02.2013, банк зобов'язується приймати і зараховувати на рахунок грошові кошти, що надходять клієнту, виконувати розпорядження клієнта щодо перерахування відповідних сум з рахунка та проводити інші операції за рахунком у межах законодавства України.

04.09.2014 між ПАТ "Дельта Банк" (заставодавець) та Державною іпотечною установою (заставодержатель) укладено договір застави майнових прав №Д-1.1/2014, відповідно до п. 1.1 якого заставодавець надає в заставу заставодержателю майнові права заставодавця, зокрема, за кредитним договором № НКЛ-2005469/5 від 03.07.2013.

Згідно з п. 1.2. договору застави майнових прав №Д-1.1/2014 від 04.09.2014, сторони домовились, що вартість майнових прав на дату укладення цього договору складає 1 441 396 562,46 грн.