Постанова ВГСУ від 24.09.2015 року у справі №910/1941/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 вересня 2015 року Справа № 910/1941/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Грека Б.М.- головуючого, Бондар С.В., Кривди Д.С. (доповідача),за участю представників:позивачаАніщенко В.П., Горбенко К.О., Яцко В.В. - представники, Петренко В.М., керівник,відповідачів 1) Раілко С.В., представник, 2) не з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином),третіх осіб на стороні позивачане з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином),третіх осіб на стороні відповідача-1не з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином),третіх осіб на стороні відповідачане з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином),прокуратуриСуходольський С.М., старший прокурор ГП України,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Сілтек ЛТД"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 30.06.2015у справі№910/1941/14 Господарського суду міста Києваза позовом Української студії телевізійних фільмів "Укртелефільм"до1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Сілтек ЛТД", 2)Приватного акціонерного товариства "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс",треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача1)Державна реєстраційна служба України, 2)Департамент будівництва та житлового забезпечення виконавчого органу Київської міської ради (Київська міська державна адміністрація),треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет дповідача-1 спору, на стороні відповідача-13)ОСОБА_10, 4)ОСОБА_11, 4)ОСОБА_11, спору, на стороні відповідача-1 треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_12 (третя особа 5), ОСОБА_13 (третя особа 6), ОСОБА_14 (третя особа 7), ОСОБА_15 (третя особа 8), ОСОБА_16 (третя особа 9), ОСОБА_17 (третя особа 10), ОСОБА_18 (третя особа 11) ОСОБА_19 (третя особа 12), ОСОБА_20 (третя особа 13), ОСОБА_21 (третя особа 14), ОСОБА_22 (третя особа 15), ОСОБА_23 (третя особа 16), ОСОБА_24 (третя особа 17), ОСОБА_25 (третя особа 18), ОСОБА_26 (третя особа 19), ОСОБА_27 (третя особа 20), ОСОБА_28 (третя особа 21), ОСОБА_29 (третя особа 22), ОСОБА_30 (третя особа 23), ОСОБА_31 (третя особа 24), ОСОБА_32 (третя особа 25), ОСОБА_33 (третя особа 26), ОСОБА_34 (третя особа 27), ОСОБА_35 (третя особа 28), ОСОБА_36 (третя особа 29), ОСОБА_37 (третя особа 30), ОСОБА_38 (третя особа 31), ОСОБА_39 (третя особа 32), ОСОБА_40 (третя особа 33), ОСОБА_41 (третя особа 34), ОСОБА_42 (третя особа 35), ОСОБА_43 (третя особа 36), ОСОБА_44 (третя особа 37), ОСОБА_45 (третя особа 38), ОСОБА_46 (третя особа 39), ОСОБА_47 (третя особа 40), ОСОБА_48 (третя особа 41), ОСОБА_49 (третя особа 42), ОСОБА_50 (третя особа 43), ОСОБА_51 (третя особа 44), ОСОБА_50 (третя особа 45), ОСОБА_52 (третя особа 46), ОСОБА_53 (третя особа 47), ОСОБА_54 (третя особа 48), ОСОБА_55 (третя особа 49), ОСОБА_56 50), ОСОБА_57 (третя особа 51), ОСОБА_58 (третя особа 52), ОСОБА_59 (третя особа 53), ОСОБА_60 (третя особа 54), ОСОБА_61 (третя особа 55), ОСОБА_62 (третя особа 56), ОСОБА_63 (третя особа 57), ОСОБА_64 (третя особа 58), ОСОБА_65 (третя особа 59), ОСОБА_66 (третя особа 60), ОСОБА_67 (третя особа 61), ОСОБА_68 (третя особа 62), ОСОБА_69 (третя особа 63), ОСОБА_70 (третя особа 64), за участюОСОБА_71 (третя особа 62), ОСОБА_69 (третя особа 63), ОСОБА_70 (третя особа 64), Прокуратури міста Києва,провизнання недійсним договору, визнання недійсною передачі майнових прав та визнання недійсною в частині довіреності,ВСТАНОВИВ:

Українська студія телевізійних фільмів "Укртелефільм" звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним інвестиційного договору №1 від 17.06.2013 разом з усіма додатками, укладеного між ТОВ "Сілтек ЛТД" та ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс", з моменту укладення; визнання недійсною передачі Товариству з обмеженою відповідальністю "Сілтек ЛТД" майнових прав на об'єкти нерухомості відповідно до Актів прийому-передачі майнових прав від 03.07.2013, що підписані ТОВ "Сілтек ЛТД" та ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" на виконання умов інвестиційного договору №1 від 17.06.2013; визнання недійсною довіреності від 12.06.2013 в частині уповноваження ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" на укладення від імені учасників договору про спільну діяльність без створення юридичної особи від 30.01.2004 інвестиційних договорів.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.03.2014 (суддя Чебикіна С.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.06.2014 (судді: Шапран В.В. - головуючий, Андрієнко В.В., Буравльов С.І.), позов задоволено; визнано недійсним інвестиційний договір №1 від 17.06.2013 разом з усіма додатками, укладений між ТОВ "Сілтек ЛТД" та ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс", з моменту укладання; визнано недійсною передачу Товариству з обмеженою відповідальністю "Сілтек ЛТД" майнових прав на об'єкти нерухомості відповідно до Актів прийому-передачі майнових прав від 03.07.2013, що підписані ТОВ "Сілтек ЛТД" та ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" на виконання умов інвестиційного договору №1 від 17.06.2013; визнано довіреність б/н від 12.06.2013 недійсною в частині уповноваження ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" на укладення від імені учасників договору про спільну діяльність без створення юридичної особи від 30.01.2004 інвестиційних договорів; стягнуто з ТОВ "Сілтек ЛТД" та ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" на користь Української студії телевізійних фільмів "Укртелефільм" судовий звір в розмірі 1827грн. з кожного.

Постановою Вищого господарського суду України від 31.07.2014 касаційні скарги Приватного акціонерного товариства "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сілтек ЛТД" задоволено частково; рішення Господарського суду міста Києва від 26.03.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.06.2014 у справі №910/1941/14 скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.04.2015 (судді: Пригунова А.Б. - головуючий, Демидов В.О., Марченко О.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.06.2015 (судді: Отрюх Б.В. - головуючий, Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.), позов задоволено частково; визнано недійсною довіреність від 12.06.2013 в частині уповноваження ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" на укладення від імені учасників договору про спільну діяльність без створення юридичної особи від 30.01.2004 інвестиційних договорів; визнано недійсним інвестиційний договір №1 від 17.06.2013, укладений між ТОВ "Сілтек ЛТД" та ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс", та додатки до нього з моменту укладання; в іншій частині у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням та постановою в частині задоволення позовних вимог, ТОВ "Сілтек ЛТД" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову змінити, відмовивши у задоволенні позовних вимог повністю. Скаргу мотивовано доводами про порушення судами норм матеріального та процесуального права. За висновком скаржника, судами безпідставно застосовані ст.ст.237, 244, 246 Цивільного кодексу України з вказівкою на те, що спірний інвестиційний договір укладений ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" з перевищенням повноважень, оскільки до правовідносин між сторонами спірного правочину підлягали застосуванню норми, які регулюють спільну діяльність, зокрема, ч.ч.1-4 ст.1135 ЦК України. Також відповідач-1 в касаційній скарзі посилається на безпідставне застосування господарськими судами попередніх інстанцій до спірних правовідносин ч.2 ст.367 ЦК України щодо припинення у учасників договору про спільну діяльність права спільної часткової власності на майнові права на об'єкти нерухомого майна. Крім того, скаржник вказує на порушення судами ч.1 ст.1 Господарського процесуального кодексу України, оскільки майнові права УСТФ "Укртелефільм" не могли бути порушені укладенням спірного договору в частині відчуження майнових прав на нежитлові приміщення та в частині майнових прав, що належать третім особам. Викладені в касаційній скарзі вимоги обґрунтовані також тим, що господарські суди першої та апеляційної інстанцій всупереч приписам ст.11112 Господарського процесуального кодексу України не виконали в повному обсязі вказівки Вищого господарського суду України, викладені в постанові від 31.07.2014.

У відзиві на касаційну скаргу позивач спростовує її доводи і просить відмовити в задоволенні касаційної скарги та залишити рішення судів без змін.

Відводів складу суду не заявлено.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши наявні матеріали справи та доводи, викладені у касаційній скарзі, заслухавши пояснення представників сторін та прокурора, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з огляду на наступне.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 30.01.2004 між Українською студією телевізійних фільмів "Укртелефільм" та ЗАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" був укладений договір про спільну діяльність без створення юридичної особи.

12.06.2013 позивач видав відповідачу-2 довіреність для вчинення дій, передбачених договором про спільну діяльність та в межах, визначених довіреністю.

17.06.2013 року відповідач-2, посилаючись на повноваження, надані йому довіреністю від 12.06.2013, уклав з ТОВ "Сілтек ЛТД" інвестиційний договір № 1, за умовами якого відповідач-1 інвестує грошові кошти в об'єкт інвестування (майнові права на об'єкти нерухомості, що знаходяться в адміністративно-житловому комплексі з підземним паркінгом в Дніпровському районі міста Києва по АДРЕСА_1), а відповідач-2 зобов'язується прийняти від відповідача-1 інвестиційний внесок та передати йому у власність об'єкт інвестування (п.1.1. інвестиційного договору).

Згідно з п.2.4 інвестиційного договору оформлення права власності інвестора на об'єкт інвестування завершується видачею органами реєстраційної служби України свідоцтва про право власності на це майно, як на об'єкт нерухомого майна, на підставі цього договору та акту прийому-передачі.

Предметом позову у даній справі є вимоги про визнання недійсним інвестиційного договору №1 від 17.06.2013 разом з усіма додатками, укладеного між ТОВ "Сілтек ЛТД" та ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс", з моменту укладення; визнання недійсною передачі ТОВ "Сілтек ЛТД" майнових прав на об'єкти нерухомості відповідно до Актів прийому-передачі майнових прав від 03.07.2013, що підписані ТОВ "Сілтек ЛТД" та ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" на виконання умов інвестиційного договору №1 від 17.06.2013; визнання недійсною довіреності від 12.06.2013.

Обґрунтовуючи підстави недійсності Договору, позивач посилається на те, що спірний інвестиційний договір був укладений внаслідок розпорядження відповідачем-2 майновими правами, які йому не належать. Так, позивач та відповідач-2, уклавши договір про спільну діяльність, на його підставі 24.02.2009 уклали "Акт розподілу квартир в адміністративно-житловому комплексі за адресою: АДРЕСА_1 у Дніпровському районі м. Києва", яким визначили перелік житлових та нежитлових приміщень, які передаються у власність кожного з них відповідно з умовами договору про спільну діяльність. Отже, як зазначає позивач, відповідно до ч.2 ст.367 Цивільного кодексу України, пунктів 2.6, 3.5, 13.1, 13.4 договору про спільну діяльність (з врахуванням додаткових угод) з 24.02.2009 позивач став власником майнових прав на об'єкти нерухомості, що були розподілені йому згідно акту розподілу квартир, право спільної часткової власності на ці об'єкти було припинено. Але в подальшому відповідач-2 на підставі інвестиційного договору передав відповідачу-1 майнові права на об'єкти нерухомості, які раніше вже були розподілені у власність позивача відповідно до акту розподілу квартир, чим було порушено права власності позивача.

За таких обставин позивач вважає, що дії відповідача-2 по передачі відповідачу-1 майнових прав на об'єкти нерухомості, розподілені позивачу на підставі акту розподілу квартир, суперечать положенням ст.317 Цивільного кодексу України, згідно якої право володіння, користування та розпорядження своїм майном належить власнику, положенням ст.321 Цивільного кодексу України, згідно якої право власності є непорушним, та положенням ст.658 Цивільного кодексу України, згідно якої право продажу товару належить власникові. Вказане, за висновком позивача, свідчить про укладання інвестиційного договору всупереч вимогам закону, і з урахуванням положень ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання інвестиційного договору недійсним. Вищенаведене також свідчить про недійсність передачі майнових прав згідно актів прийому-передачі майнових прав, підписаних відповідачем-1 та відповідачем-2.

Що стосується позовної вимоги в частині визнання недійсною довіреності від 12.06.2013, позивач в обґрунтування такої вимоги посилається на те, що договором до спільну діяльність не передбачено права жодної із сторін на укладення інвестиційних договорів, а тому таке право не може бути делеговане за довіреністю.

В частині відмови в задоволенні вимоги позивача про визнання недійсною передачі ТОВ "Сілтек ЛТД" майнових прав на об'єкти нерухомості, які визначені в інвестиційному договорі №1 від 17.06.2013, судові рішення фактично не оскаржуються.

Як вбачається зі змісту касаційної скарги, ТОВ "Сілтек ЛТД" не погоджується з рішеннями судів попередніх інстанцій в частині визнання недійсним інвестиційного договору №1 від 17.06.2013 та визнання недійсною довіреності від 12.06.2013 в частині уповноваження ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" на укладення від імені учасників договору про спільну діяльність без створення юридичної особи від 30.01.2004 інвестиційних договорів.

Задовольняючи позовні вимоги в частині визнання недійсним інвестиційного договору №1 від 17.06.2013, місцевий господарський суд виходив з того, що з 14.01.2006 законодавством встановлено особливий порядок інвестування та фінансування будівництва - через фонди фінансування будівництва, фонди операцій з нерухомістю, інститути спільного інвестування або шляхом емісії цільових облігацій. Дослідивши зміст спірного договору та додаткових угод, які є його невід'ємною частиною, місцевий господарський суд дійшов висновку, що договір не передбачає визначеного ч.3 ст.4 Закону України "Про інвестиційну діяльність" (в редакції, чинній на момент укладення оспорюваного правочину) порядку інвестування та фінансування, що свідчить про недотримання ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" та ТОВ "Сілтек ЛТД" норм законодавства України, що регулює спірні відносини та є спеціальним нормативним актом в галузі інвестиційної діяльності. Крім того, суд першої інстанції зазначив, що на підставі інвестиційного договору №1 від 17.06.2013 ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" передало ТОВ "Сілтек ЛТД" майнові права на об'єкти нерухомості, що знаходяться в адміністративно-житловому комплексі за адресою: АДРЕСА_1 у Дніпровському районі міста Києва, які відповідно до договору від 30.01.2004 та акту розподілу квартир від 24.02.2009 були розподілені у власність Української студії телевізійних фільмів "Укртелефільм".

Також місцевий господарський суд дійшов висновку, що довіреність від 12.06.2013 в частині надання Приватному акціонерному товариству "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" повноважень на укладення від імені учасників договору про спільну діяльність без створення юридичної особи від 30.01.2004 інвестиційних договорів, суперечить ч.3 ст.4 Закону України "Про інвестиційну діяльність" та не відповідає загальним вимогам щодо укладення правочину в частині необхідного обсягу дієздатності особи, яка його укладає, у зв'язку з чим такий правочин визнається судом недійсним на підставі ст.215 Цивільного кодексу України.

Суд апеляційної інстанції, переглядаючи справу, погодився із висновками місцевого господарського суду щодо задоволення позовних вимог в частині визнання недійсними договору та довіреності.

Проте, колегія суддів не може погодитися з висновками судів попередніх інстанцій з огляду на таке.

Відповідно до ст.11112 Господарського процесуального кодексу України вказівки, що містяться у постанові касаційної інстанції, є обов'язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.

Відповідно до п.3 ст.1119 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції і передати справу на новий розгляд, якщо суд припустився порушень норм процесуального права, які унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права, які унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи, допущені тільки цим судом.

Таким чином, виходячи з системного аналізу змісту п.3 ст.1119 та ст.11112 ГПК України вказівки, що містяться у постанові касаційної інстанції, є обов'язковими для судів першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.