Постанова ВГСУ від 24.07.2014 року у справі №911/118/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 липня 2014 року Справа № 911/118/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого - судді Коробенка Г.П.,

суддів Мачульського Г.М., Шаргала В.І.,

за участю представників сторін:

від позивача: Оліної О.М. дов №03/13 від 16.07.13,

від відповідача: Веліканова К.С. дов. б/н від 31.01.14,

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПОШИВ"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.05.2014

у справі №911/118/14 Господарського суду Київської області

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПОШИВ"

про визнання недійсним договору поруки,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпошив" про визнання недійсним укладеного між сторонами договору поруки, оскільки з боку позивача договір підписаний генеральним директором з перевищенням повноважень.

Рішенням Господарського суду Київської області від 26.03.2014 (суддя Бацуца В.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.05.2014 (судді: Пономаренко Є.Ю., Дідиченко М.А., Шапран В.В.), позов задоволено повністю; визнано недійсним договір поруки від 02.04.2013.

Судові рішення мотивовані тим, що у директора позивача на момент укладення оспорюваного договору був відсутній необхідний обсяг повноважень, про що відповідач знав або повинен був знати.

Не погоджуючись з прийнятими у справі рішенням та постановою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Промпошив" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 32, 33, 43 Господарського процесуального кодексу України, просить їх скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції. Вимоги касаційної скарги мотивовані тим, що генеральний директор позивача мав необхідний обсяг повноважень на підписання спірного договору, крім того, за даними витягу з ЄДРПОУ генеральний директор був обмежений лише в правах щодо укладення угод, договорів, контрактів на суму 300 000 дол. США без отримання попередньої згоди загальних зборів товариства. Крім того, скаржник посилається на рішення господарського суду Київської області від 16.07.14, яким визнані недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" та нова редакція Статуту цього товариства.

У відзиві на касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" просить судові рішення у справі залишити без змін, як законні та обґрунтовані, а касаційну скаргу - без задоволення як безпідставну.

Розглянувши касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами встановлено:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту", як постачальником та Дочірнім підприємством "ПромЗІЗ-Донбас" Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту", як покупцем 04.01.2011 укладено договір поставки №23/11.

Згідно умов п. 1.1 договору постачальник за заявкою покупця, передає йому у власність, а покупець приймає та оплачує промислові засоби індивідуального захисту, інструменти та обладнання в асортименті, кількості та по цінах, згідно специфікацій або інших еквівалентних документів (видаткових накладних, рахунків-фактур тощо), які є невід'ємною частиною даного договору.

Відповідно до п. 1.3 договору орієнтовна сума договору (з ПДВ) складає 20 000 000, 00 грн.

До даного договору сторонами вносились зміни шляхом укладення додаткових угод № 1 від 01.03.2012 та № 2 від 02.04.2013.

За додатковою угодою №2 від 02.04.2013, укладеною між Товариством з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (постачальник-1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Промпошив" (постачальник-2) та Дочірнім підприємством "ПромЗІЗ-Донбас" Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (покупець), з моменту набуття чинності цієї угоди грошові зобов'язання покупця перед постачальником-1 по оплаті поставленого постачальником-1 товару на підставі договору у розмірі 3 980 782, 65 грн., розподіляються між постачальником-1 та постачальником-2, а покупець зобов'язаний їх виконати наступним чином:

1.1. 1 810 439,39 грн. покупець зобов'язаний сплатити на користь постачальника-1;