ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 липня 2014 року Справа № 26/327 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого Кота О.В.,суддів Кочерової Н.О. (доповідач), Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу закритого акціонерного товариства "УКРГАЗ-ЕНЕРГО"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 20.05.2014у справі№ 26/327 господарського суду міста Києва за позовомпублічного акціонерного товариства "Родовід Банк"дозакритого акціонерного товариства "УКРГАЗ-ЕНЕРГО"провизнання додаткової угоди недійсною за участю представників сторін:
від позивача: Горобець Р.В., дов. від 01.08.2013
від відповідача: Волосна Я.О., дов. від 30.12.2013
ВСТАНОВИВ:
В жовтні 2011 року публічне акціонерне товариство "Родовід Банк" звернулося до господарського суду з позовом до закритого акціонерного товариства "УКРГАЗ-ЕНЕРГО" про визнання недійсною додаткової угоди № 3 від 10.03.2009 до договору строкового банківського вкладу в національній валюті юридичної особи-резидента № 79.1/18-Д-08 від 29.02.2008.
В обґрунтування вимог позивач, з урахуванням заяви про зміну підстав позову, поданої до суду 08.11.2013, зазначав, що спірна додаткова угода:
- не відповідає вимогам розумності та справедливості, оскільки визначена в ній процентна ставка в розмірі 48% річних є значно завищеною відносно затвердженої позивачем граничної процентної ставки (17%) та середньої ставки за вкладами в національній валюті станом на 10.03.2009 по банківській системі України в цілому, зазначеної на сайті НБУ (18 %);
- суперечить ст. 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", оскільки фактично була укладена пізніше, ніж 10.03.2009, тобто після призначення тимчасової адміністрації ПАТ "Родовід Банк";
- суперечить ч.ч. 1, 3 ст. 92, ч. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 241 ЦК України, оскільки підписана від імені Банку неуповноваженою особою - головою правління, який не мав повноважень на укладення угод, що перевищують 25 % статутного капіталу, (в т.ч. і спірної додаткової угоди) без попереднього погодження з Правлінням банку, що відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України та ч. 1 ст. 207 ГК України тягне недійсність вказаної додаткової угоди.
Рішенням господарського міста Києва від 17.01.2014 (колегія суддів у складі: Шкурдова Л.М. - головуючий, Ковтун С.А., Літвінова М.Є.) позов задоволено. Визнано недійсною додаткову угоду № 3 до договору № 79.1/18-Д-08 від 29.02.2008, укладену між ПАТ "Родовід Банк" та ЗАТ "УКРГАЗ-ЕНЕРГО". Стягнуто з ЗАТ "УКРГАЗ-ЕНЕРГО" на користь ПАТ "Родовід Банк" 85,00 грн. державного мита та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.05.2014 (колегія суддів у складі: Сухового В.Г. - головуючий, Арикова О.В., Рудченко С.Г.) апеляційну скаргу закритого акціонерного товариства "УКРГАЗ-ЕНЕРГО" залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 17.01.2014 - без змін.
Судові рішення та постанова мотивовані тим, що спірна додаткова угода згідно ст.ст. 203, 215 ЦК України є недійсною, оскільки суперечить вимогам ст. ст. 92, 161, 241, 509, 627 ЦК України, а саме: не відповідає принципам розумності та справедливості в частині визначення завищеної процентної ставки в розмірі 48 % річних, укладена особою, яка не мала не те відповідних повноважень та в наступному не була схвалена Банком.
При цьому, суди попередніх інстанцій виходили з того, що Голова правління ПАТ "Родовід Банк" не є самостійним органом управління товариства; виконавчим органом останнього згідно статуту є Правління Банку (колегіальний орган), до компетенції якого статутом віднесено прийняття рішень про вчинення Банком правочинів на суму, що перевищує 25 % статутного капіталу Банку; сума спірної угоди (проценти, що підлягали нарахуванню та виплаті за її умовами), значно перевищувала допустиму суму (25 % статутного капіталу Банку), на яку Голова Правління міг укладати угоди без погодження з Правлінням Банку; Правління Банку не надавало згоди на укладення спірної додаткової угоди (відповідні докази в матеріалах справи відсутні). Крім того, за висновком суду, наступне схвалення додаткової угоди не відбулось, оскільки розпорядження щодо виплати відповідачу процентів за додатковою угодою № 3 у сумі 283 289 424,65 грн. було винесено неуповноваженою особою, яка не була погоджена та затверджена Правлінням Національного банку України на виконання функцій тимчасового адміністратора.
В касаційній скарзі закрите акціонерне товариства "УКРГАЗ-ЕНЕРГО" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити, посилаючись на порушення судами попередніх інстанції норм матеріального права.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлених судами обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Зі змісту ст.1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 29.02.2008 між відкритим акціонерним товариством "Родовід Банк", яке в подальшому перейменоване у публічне акціонерне товариство "Родовід Банк", (банк, позивач) та закритим акціонерним товариством "УКРГАЗ-ЕНЕРГО" (вкладник, відповідач) укладено договір строкового банківського вкладу в національній валюті юридичної особи-резидента № 79.1/18-Д-08, відповідно до п.1.1. якого банк зобов'язався прийняти від вкладника на строковий депозитний рахунок грошові кошти в сумі 552 000 000,00 грн. та повернути вкладникові суму вкладу 29.08.2008 і сплатити нараховані відсотки за вкладом на умовах та в порядку визначених договором.
У п.2.7. договору сторони погодили, що за повний строк зберігання вкладу, що зазначений у п. 1.1. цього договору, банк нараховує вкладнику 9% річних.
29.02.2008 між сторонами укладено Додаткову угоду № 1 до договору № 79.1/18-Д-08 від 29.02.2008, якою змінено п.2.9. договору та передбачено окрему виплату відсотків, нарахованих у відповідності до договору, при поверненні вкладу зі спливом строку або при достроковому поверненні.
21.07.2008 між сторонами укладено додаткову угоду № 2, якою продовжено термін дії договору до 10.03.2009.
Крім того, 10.03.2009 між сторонами договору укладено додаткову угоду № 3 до договору, якою змінено п.п. 1.1., 2.7. договору та погоджено обов'язок банку повернути вкладнику суму вкладу 08.02.2010 і сплатити нараховані відсотки за вкладом на умовах та в порядку, встановлених цим договором; банк зобов'язався за повний строк зберігання вкладу, що зазначений у п. 1.1. цього договору, нарахувати вкладнику 24% річних, а у разі, якщо протягом строку з 01.01.2009 по 08.02.2010 включно на рахунку буде знаходитися сума вкладу в розмірі не менше ніж 550 000 000,00 грн., то за період з 01.01.2009 по 08.02.2010 банк зобов'язався нарахувати та виплатити вкладнику на суму вкладу 48% річних.
На виконання умов договору відповідачем внесено на відкритий в банку рахунок кошти в розмірі 552 000 000,00 грн., що підтверджується випискою за особовим рахунком відповідача.
Постановою Правління Національного банку України № 138 від 13.03.2009 у ВАТ "Родовід Банк" призначено тимчасову адміністрацію строком на один рік (16.03.2009 - 15.03.2010). Відповідно до постанов Правління НБУ № 551 від 15.09.2009 та № 616 від 15.10.2009 введено мораторій на задоволення вимог кредиторів банку з 16.03.2009 до 15.09.2009 та продовжено з 16.09.2009 до 15.12.2009. Постановою Правління НБУ № 743 від 15.12.2009 продовжено термін дії мораторію на задоволення вимог кредиторів банку шляхом введення повного мораторію на задоволення вимог кредиторів строком на три місяці - з 16.12.2009 до 15.03.2010 включно. Постановою Правління НБУ № 133 від 15.03.2010 "Про продовження дії тимчасової адміністрації в ПАТ "Родовід Банк" продовжено дію тимчасової адміністрації банку на два місяці з 16.03.2010 до 16.05.2010 та припинено з 16.09.2011 згідно Постанови НБУ № 313/БТ від 15.09.2011.
18.03.2010 виконуючим обов'язки тимчасового адміністратора Дробноходом Ю.М. видано розпорядження (службова записка від 18.03.2010) здійснити повернення закритому акціонерному товариству "УКРГАЗ-ЕНЕРГО" суми депозиту в сумі 552 000 000, 00 грн. та сплату відсотків за вкладом по депозитному рахунку у сумі 334 080 614, 40 грн. (в т.ч. 283 289 424,65 грн. донарахованих процентів за додатковою угодою № 3), на підставі якого 18.03.2010 депозитні кошти з нарахованими відсотками в загальній сумі 886 080 614, 40 були перераховані на поточний рахунок ЗАТ "УКРГАЗ-ЕНЕРГО" в АТ "Родовід Банк".
Публічне акціонерне товариство "Родовід Банк" звернулося до господарського суду з позовом у даній справі про визнання недійсною з моменту укладення додаткової угоди № 3 від 10.03.2009 до договору строкового банківського вкладу в національній валюті юридичної особи-резидента № 79.1/18-Д-08 від 29.02.2008, вважаючи, що спірна угода суперечить вимогам ст. ст. 92, 161, 241, 509, 627 ЦК України, а саме: не відповідає принципам розумності та справедливості в частині визначення завищеної процентної ставки в розмірі 48 % річних, укладена особою, яка не мала не те відповідних повноважень, без узгодження питання щодо її укладення з Правлінням Банку, як колегіальним виконавчим органом, та в наступному не була схвалена Банком.
Згідно з ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Сервіси для юристів