ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 червня 2014 року Справа № 914/2748/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого-судді суддів:Воліка І.М. (доповідача), Прокопанич Г.К., Ємельянова А.С.,розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуОСОБА_4на рішеннявід 11.12.2013господарського суду Львівської області та на постанову від 17.03.2014Львівського апеляційного господарського судуу справі№ 914/2748/13 господарського суду Львівської області за позовом ОСОБА_5доТовариства з обмеженою відповідальністю "Дібровастий"за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача1) Реєстраційної служби Стрийського міського управління юстиції Львівської області, 2) ОСОБА_4, 3) ОСОБА_6, 4) ОСОБА_7, 5) ОСОБА_8, 6) ОСОБА_9, провизнання недійсним загальних зборів засновників та скасування реєстрації змін до установчих документівВ судове засідання прибули представники сторін:позивачаОСОБА_10 (дов. від 15.07.2013 № 1838);відповідачане з'явились;третьої особи-1не з'явились;третьої особи-2ОСОБА_11 (дов. від 17.09.2013 № 1664);третьої особи-3не з'явились;третьої особи-4не з'явились;третьої особи-5не з'явились;третьої особи-6не з'явились;Відповідно до Розпорядження секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 23.06.2014 для розгляду касаційної скарги у цій справі призначено колегією суддів у наступному складі: головуючий-суддя - Волік І.М. (доповідач), судді - Ємельянов А.С., Прокопанич Г.К.
ВСТАНОВИВ:
У червні 2013 року позивач - ОСОБА_5 звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дібровастий" (надалі - ТОВ "Дібровастий"), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції, про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Дібровастрий" від 18.06.2013 (оформлених протоколом від 18.06.2013); скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Дібровастрий", проведеної 12.07.2013 державним реєстратором юридичних та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції Львівської області Берник І.І. за № 14171050003000809 та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами установчих документів: зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів, проведеної 12.07.2013 державним реєстратором юридичних та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції Львівської області Берник І.І. № 14171050003000809 (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог від 31.07.2013 та заяви про уточнення позовних вимог від 25.09.2013).
Ухвалами господарського суду Львівської області від 05.08.2013, від 25.09.2013 та від 31.10.2013 до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, залучено - Реєстраційну службу Стрийського міськрайонного управління юстиції Львівської області (третя особа-1), ОСОБА_4 (третя особа-2), ОСОБА_6 (третя особа-3), ОСОБА_7 (третя особа-4), ОСОБА_8 (третя особа-5) та ОСОБА_9 (третя особа-6).
Рішенням господарського суду Львівської області від 11.12.2013 у справі № 914/2748/13 (колегія суддів: Кітаєва С.Б. - головуючий, судді - Матвіїв Р.І., Сухович Ю.О.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 17.03.2014 (колегія суддів: Кравчук Н.М. - головуючий, судді - Гнатюк Г.М., Мирутенко О.Л.), позовні вимоги із урахуванням заяви позивача від 24.09.2013, яка поступила до суду 25.09.2013 та зареєстрована за вх. № 39373/13, задоволено частково; визнано недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Дібровастрий" від 18.06.2013 (протокол від 18.06.2013); стягнуто з ТОВ "Дібровастрий" на користь ОСОБА_5 1147,00 грн. судового збору; в задоволенні решти вимог, із врахуванням заяви від 24.09.2013 (вх. № 39373/13) позивачу відмовлено; у задоволенні заяви про вжиття заходів до забезпечення позову, відмовлено повністю.
Не погоджуючись з постановленими судовими актами судів попередніх інстанцій, третя особа-2 - ОСОБА_4 звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Львівської області від 11.12.2013 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.03.2014 скасувати в частині задоволення позовних вимог та прийняти в цій частині нове рішення про відмову у задоволені позовних вимог. Касаційна скарга обґрунтована посиланням на те, що суди попередніх інстанцій в оскаржуваній частині дійшли невірного трактування спірних правовідносин та неправильно застосували норми матеріального права, які підлягають застосуванню до даних правовідносин, зокрема, ст. ст. 50, 55, 58, 60 Закону України "Про господарські товариства", ст. ст. 140, 144, 145 Цивільного кодексу України, що є підставою для скасування судових актів в оскаржуваній частині. В решті судові акти не оскаржуються, з огляду цього, судові акти перевіряються касаційною інстанцією тільки в оскаржуваній частині.
Позивач - ОСОБА_5 у відзиві на касаційну скаргу заперечив проти її доводів та просив залишити оскаржувані судові акти без змін, а касаційну скаргу без задоволення.
Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши суддю-доповідача, представників сторін та перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав
Судами встановлено, що позивач - ОСОБА_5 є учасником ТОВ "Дібровастрий", що підтверджується відомостями, які містяться в ЄДР та Статуті Товариства. Звертаючись до господарського суду з позовною вимогою про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Дібровастрий", які оформлені протоколом від 18.06.2013 позивач посилається на те, що вказані загальні збори проведено з порушенням законодавства України, за відсутності кворуму при проведення загальних зборів, що є безумовною підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними; крім того, недотримання вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства є порушенням прав позивача як учасника на управління товариством.
Так, з Протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Дібровастрий" від 18.06.2013 вбачається, що на зборах були присутні наступні учасники товариства: ОСОБА_6 - 10 % статутного капіталу; ОСОБА_4 - 20 % статутного капіталу; ОСОБА_8 - 25 % статутного капіталу; ОСОБА_9 - 13,34 % статутного капіталу; ОСОБА_7 - 6,66 % статутного капіталу. У протоколі зазначено, що присутні учасники разом володіють 75 % голосів.
На зборах було затверджено та розглянуто наступний порядок денний:
1. Прийняття до складу учасників TOB "Дібровастрий" спадкоємців померлих учасників.
2. Затвердження часток учасників TOB "Дібровастрий"
3. Затвердження Статуту TOB "Дібровастрий" у новій редакції.
4. Поновлення ОСОБА_5 на посаді директора TOB "Дібровастрий".
5. Призначення особи уповноваженої діяти від імені товариства без довіреності (підписанта).
6. Призначення уповноваженої особи товариства для здійснення державної реєстрації змін до установчих документів TOB "Дібровастрий".
За результатами розгляду порядку денного зборами учасників товариства вирішено питання за які проголосували 100 % голосів присутніх на зборах:
1. Прийнято ОСОБА_9, ОСОБА_7, ОСОБА_8 до складу учасників товариства.
2. Затверджено наступні частки учасників:
ОСОБА_5 - частка в розмірі 20000,00 грн., що становить 25 % статутного капіталу, ОСОБА_6 - частка в розмірі 8000,00 грн., що становить 10 % статутного капіталу, ОСОБА_4 - частка в розмірі 16000,00 грн., що становить 20 % статутного капіталу, ОСОБА_9 - частка в розмірі 10666,67 грн., що становить 13,34 % статутного капіталу, ОСОБА_7 - частка в розмірі 5333,33 грн., що становить 6,66 % статутного капіталу, ОСОБА_8 - частка в розмір 20000,00 грн., що становить 25 % статутного капіталу.
3. Затверджено статут TOB "Дібровастрий" в новій редакції. Уповноважено голову загальних зборів товариства підписати статут TOB "Дібровастрий" у новій редакції.
4. не визначено, що вирішено.
5. Призначено особу (підписанта), уповноважену діяти від імені товариства без довіреності ОСОБА_9
6. Уповноважено ОСОБА_4 здійснити усі необхідні заходи, пов'язані з реєстрацією Статуту товариства у новій редакції та внесенням змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, підписати їх від імені товариства та отримати підтвердження про внесення запису до ЄДР.
Сервіси для юристів