Постанова ВГСУ від 24.02.2016 року у справі №924/1244/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 лютого 2016 року Справа № 924/1244/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Акулової Н.В.,

Владимиренко С.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу ОСОБА_4 на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 17 грудня 2015 року у справі № 924/1244/15 Господарського суду Хмельницької області за позовом ОСОБА_5, Хмельницька область, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Медея", Хмельницька область, про визнання недійними рішень зборів учасників товариства,

за участю представників сторін:

скаржника - не з'явився;

позивача - ОСОБА_6 (дов. від 21.04.15);

відповідача - Клименко В.С. (дов. від 04.12.15),

в с т а н о в и в:

У липні 2015 року позивач ОСОБА_5 звернувся до господарського суду з позовом до відповідача ТОВ "Медея" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства.

Вказував, що згідно ст. 10 нової редакції статуту ТОВ "Медея", затвердженої загальними зборами учасників товариства від 30.01.06, статутний фонд товариства становив 200 000 грн. та був розподілений між його учасниками ОСОБА_5 - 50 % та ОСОБА_4 - 50 %.

Зазначав, що йому стало відомо про те, що 07.11.13 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Медея", на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 12, про перерозподіл часток учасників товариства, а саме: ОСОБА_5 - 35 %, ОСОБА_4 - 65 %.

Дане рішення загальних зборів учасників товариства від 07.11.13 є предметом оскарження в Господарському суді Хмельницької області у справі № 924/640/15.

Також вказував, що рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Медея" від 09.01.14, оформленими протоколом б/н, його було виключено зі складу учасників товариства та здійснено перерозподіл часток в статутному фонді товариства, а рішеннями зборів від 01.06.15, оформленими протоколом № 14, вирішено припинити діяльність ТОВ "Медея" шляхом його ліквідації.

Посилаючись на порушення його корпоративних прав, які полягають в тому, що його не було повідомлено у встановленому законом порядку про час та місце проведення зборів 09.01.14 та 01.06.15, що позбавило його можливості приймати участь у зборах та у прийнятті спірних рішень зборів, позивач просив визнати зазначені рішення зборів учасників ТОВ "Медея" недійсними.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 27 жовтня 2015 року (суддя Гладюк Ю.В.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 17 грудня 2015 року (колегія суддів у складі: Гудак А.В. - головуючого, Василишин А.Р., Олексюк Г.Є.), позов задоволено.

Постановлено визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Медея" від 09.01.14, оформлені протоколом б/н, та рішення загальних зборів учасників ТОВ "Медея" від 01.06.15, оформлені протоколом № 14.

Судові акти мотивовані посиланнями на прийняття зборами спірних рішень за відсутності належного повідомлення позивача про проведення загальних зборів учасників товариства, що є порушенням його корпоративних прав на участь в прийнятті рішень товариства.

У касаційній скарзі ОСОБА_4, як особа, яку не було залучено до участі у справі, проте винесені у справі судові рішення стосуються її прав та охоронюваних законом інтересів, посилаючись на неправильну оцінку судами попередніх інстанцій зібраних у справі доказів та на порушення ст.ст. 92, 98 ЦК України та ст. 61 Закону України "Про господарські товариства", просить скасувати постановлені у справі судові акти та постановити нове рішення про відмову в позові.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, згідно ст. 10 нової редакції статуту ТОВ "Медея", затвердженої загальними зборами учасників товариства від 30.01.06, статутний фонд товариства становив 200 000 грн. та був розподілений між його учасниками ОСОБА_5 - 50 % та ОСОБА_4 - 50 %.

07.11.13 загальними зборами учасників ТОВ "Медея" вирішено здійснити перерозподіл часток учасників товариства, а саме: ОСОБА_5 - 35 %, ОСОБА_4 - 65 %.

Дане рішення загальних зборів учасників товариства від 07.11.13 було предметом оскарження в Господарському суді Хмельницької області у справі № 924/640/15.