Постанова ВГСУ від 24.02.2016 року у справі №911/2429/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 лютого 2016 року Справа № 911/2429/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Губенко Н.М.,суддів:Барицької Т.Л., Шевчук С.Р.,розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.12.2015та на рішеннягосподарського суду Київської області від 21.07.2015у справі№911/2429/15 господарського суду Київської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд" доДержавного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група"треті особі, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1. Національний банк України; 2. Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк";про стягнення 993 800,01 грн. в судовому засіданні взяли участь представники: - ТОВ "ФК "Аккорд" Галонський В.М.; - ДП спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" Дубей В.Ю.; - ТОВ "Правнича консалтингова група" Гладун А.І.; - Національного банку України Зінченко С.О.; - ПАТ "Дельта Банк" Мединський М.М.;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд" (надалі - позивач) звернулось до господарського суду Київської області з позовом до Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" (надалі - відповідач) про стягнення 993 800,01 грн. заборгованості по процентам за користування кредитними коштами за договором кредитної лінії від 27.12.2013 №ВКЛ-2007072/1, нарахованими за травень 2015 року.

Рішенням господарського суду Київської області від 21.07.2015 у справі № 911/2429/15 (суддя Конюх О.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.12.2015 (судді: Чорна Л.В., Смірнова Л.Г., Кропивна Л.В.), позов задоволено повністю.

Не погоджуючись з вказаними рішеннями, Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить рішення та постанову судів попередніх інстанцій скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Позивачем було подано відзив на касаційну скаргу, у якому він просить касаційну скаргу залишити без задоволення.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових актів, вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи 27.12.2013 між ПАТ "ДельтаБанк" (кредитор) та ДП "Укрспирт" (позичальник) укладено договір кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 (надалі - кредитний договір), за умовами якого:

- кредитор зобов'язується надавати позичальнику грошові кошти (кредит) у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання;

- надання кредиту буде здійснюватися окремими частинами на умовах визначених цим договором, в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 130 000 000,00 грн. зі сплатою плати за користування кредитом у розмірі 24% річних, в порядку визначеному цим договором та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 25.12.2014 включно (підпункт 1.1.1. пункту 1.1. договору);

- у випадку невиконання позичальником зобов'язань, передбачених підпунктами 1.1.2., 3.3.13.1.-3.3.13.3 та пунктом 2.7. цього договору, плата за користування кредитом встановлюється в розмірі 26% річних починаючи з моменту невиконання зазначених зобов'язань. Плата за користування кредитом в розмірі 26% річних діє до дня (включно) виконання умов передбачених підпунктами 1.1.2., 3.3.13.1.-3.3.13.3 та пунктом 2.7. цього договору. При цьому сторони погодили, що встановлення зазначеного розміру плати за користування кредитом є заздалегідь погодженим (підпункт 1.1.3. пункту 1.1. договору);

- нарахування процентів за користування кредитом (траншем) здійснюється у валюті кредиту щомісячно, в останній робочий день поточного місяця, за фактичну кількість днів користування кредитом (траншем) в період (28-29-30-31/365), в також в день погашення заборгованості за кредитом. При розрахунку процентів враховується день надання та не враховується день погашення кредиту (траншу) (пункт 2.6. договору);

- сплата процентів за користування кредитом здійснюється у валюті наданого кредиту щомісячно, не пізніше 31 числа в грудні 2014 року, а в інші місяці не пізніше 10 (десятого) числа місяця, наступного за місяцем, в якому нараховані проценти (пункт 2.7. договору);

- цей договір набирає чинності з дати його укладення та діє до остаточного виконання сторонами прийнятих на себе зобов'язань за цим договором (пункт 8.3. договору).

Рішенням господарського суду Київської області від 30.09.2014 у справі №911/3411/14 стягнуто з ДП "Укрспирт" на користь ПАТ "ДельтаБанк" 54 156 500,00 грн. основного боргу за договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, 2 198 902,26 грн. заборгованості за процентами за користування кредитними коштами, 32 652,19 грн. пені, 390 000,00 грн. штрафу та 73 080,00 грн. судового збору.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.11.2014 у справі 911/3411/14 змінено рішення господарського суду Київської області від 30.09.2014 в частині стягнення суми штрафу, викладено резолютивну частину рішення в наступній редакції: "Позов публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" задовольнити частково. Стягнути з державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" на користь публічного акціонерного товариства "ДельтаБанк" 54 156 500,00 грн. заборгованості за кредитом, 2 198 902,26 грн. заборгованості за процентами за користування кредитними коштами, 32 652,19 грн. пені, 162 469,50 грн. штрафу та 73 080,00 грн. судового збору. В іншій частині позову відмовити.".

12.09.2014 між ПАТ "Дельта Банк" (первісний кредитор) та ТОВ "Компанія з управління активами - адміністратор пенсійних фондів "Дельта-Капітал", а в подальшому ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" (новий кредитор), в редакції додаткового договору від 22.12.2014 №1 до договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014, укладено договір про відступлення права вимоги, за умовами якого у зв'язку з частковим виконанням боржником зобов'язань за кредитним договором в сумі 4 388 248,00 грн. первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги належного виконання зобов'язань ДП "Укрспирт" за договором кредитної лінії, в тому числі право вимоги щодо: повернення заборгованості за кредитом в розмірі 51 967 154,26 грн.; повернення (сплати) заборгованості за нарахованими процентами в розмірі 1 774 552,73 грн.; повернення (сплати) заборгованості за процентами та/або процентів, що не нараховані та підлягають нарахуванню за кредитним договором. Всього загальна сума вимог, які нараховані та/або пред'явлені за кредитним договором, станом на 22.12.2014 складає 53 741 706,99 грн.

Умовами договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 встановлено:

- первісний кредитор зобов'язується передати новому кредитору, а новий кредитор прийняти та оплатити на умовах цього договору всі права вимоги та інші права, які належать первісному кредитору (підпункт 1.1.1. пункту 1.1.);

- з моменту набрання чинності цим договором, новий кредитор повністю замінює первісного кредитора у кредитному договорі, зазначеному в пункті 1.1. цього договору. та отримує всі права, що виникають з договорів, укладених в забезпечення виконання боржником зобов'язань за договором кредитної лінії, що зазначені в пункті 1.2. цього договору (пункт 1.3.);

- сторони погодили, що до нового кредитора переходять всі права вимоги за кредитним договором та договорами, укладеними в забезпечення виконання боржником своїх зобов'язань за кредитним договором, в повному обсязі і на умовах, визначених кредитним договором, включаючи права вимоги до боржника по поверненню отриманого кредиту, сплати процентів за його користування, комісій, штрафів та пені, які вже нараховані первісним кредитором на дату укладення цього договору і розмір яких зазначений в пункті 1.1. цього договору, а також права вимоги, які виникнуть за кредитним договором в майбутньому в момент набрання чинності цим договором, який визначений у пункті 5.2. цього договору (пункт 2.3.);

- сторони дійшли згоди, що цей договір набирає чинності, а у його сторін виникають взаємні права та обов'язки, передбачені цим договором, виключно на наступний день після настання відкладальної обставини, під якою сторони розуміють відсутність добровільного повного погашення заборгованості за кредитним договором в строк до 11.02.2015 включно (пункт 5.2.);

- сторони дійшли згоди, що після набрання чинності цим договором новий кредитор має право здійснити наступне відступлення права вимоги за договором кредитної лінії та договорами, укладеними в забезпечення належного виконання основного зобов'язання на користь будь-якої третьої особи до проведення розрахунку з первісним кредитором (пункт 5.3.).

12.02.2015 між ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент" (первісний кредитор) та ТОВ "Правнича консалтингова група" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №8/2-VP, за умовами якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги належного виконання зобов'язань ДП "Укрспирт" (боржник) за кредитним договором №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, в тому числі право вимоги щодо: повернення заборгованості за кредитом в розмірі 51 967 154,26 грн.; повернення (сплата) заборгованості за нарахованими процентами в розмірі 1 774 552,73 грн.; повернення (сплата) заборгованості за процентами та/або процентів, що не нараховані та підлягають нарахуванню за кредитним договором. Всього загальна сума вимог, які нараховані та/або пред'явлені за кредитним договором станом на дату укладення цього договору складає 53 741 706,99 грн. (пункт 1.1.).