Постанова ВГСУ від 24.01.2017 року у справі №912/2820/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 січня 2017 року Справа № 912/2820/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Самусенко С.С.- головуючого, Картере В.І., Кролевець О.А.,

розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Креатив Груп"на рішення та постановугосподарського суду Кіровоградської області від 18.08.2016 Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 24.10.2016у справі№ 912/2820/16господарського судуКіровоградської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Креатив Груп"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Креатив Агро" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроресурс - 2006"за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів 1. Приватне підприємство "Агротех" 2. Іноземне підприємство "Ліга"провизнання недійсним рішення загальних зборів учасників (засновників) товариства, визнання недійсним договору купівлі-продажу, відновлення права власності на частку у статутному капіталіза участю представників: від позивача: Пипко Р.П., від відповідача-1: Жданов В.Г., від відповідача-2:Терещенко Д.Л.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 27.12.2016 касаційну скаргу ПАТ "Креатив Груп" у справі №912/2820/16 прийнято до провадження у складі колегії суддів: Самусенко С.С. - головуючий, Картере В.І., Кролевець О.А. у відповідності до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.12.2016.

1. Зміст позовних вимог та стислий виклад підстав подання позову

ПАТ "Креатив Груп" звернулося до господарського суду із позовом до ТОВ "Креатив Агро" та ТОВ "Агроресурс - 2006" про визнання недійсними оформлених протоколом №6 рішень загальних зборів учасників ТОВ "Креатив Агро" від 20.08.2014; визнання недійсним договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі ПП "Агротех" від 20.08.2014; відновлення за ТОВ "Креатив Агро" права власності на частку у статутному капіталі ПП "Агротех" у розмірі 100 %.

Позов мотивовано тим, що відповідач-1 не мав цивільної дієздатності на вчинення правочину щодо продажу частки ПП "Агротех", що згідно ст.ст. 203, 215 ЦК України є підставою для визнання оспорюваного договору недійсним.

Позивач стверджує, що ОСОБА_7 як голова правління позивача не мав права приймати участь у загальних зборах відповідача-1, та як директор відповідача-1 не мав права підписувати спірний договір.

Також у позові зазначено, що договір укладено всупереч меті створення відповідача-1 та всупереч інтересам позивача на вкрай невигідних для останнього умовах, оскільки фактично за 2000 грн. відповідач-1 продав відповідачу-2 у власність майно на суму більше 6 000 000 грн.

2. Стислий виклад суті рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів та мотиви їх прийняття

Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 18.08.2016 у справі № 912/2820/16 (суддя Змеул О.А.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 24.10.2016 (судді: Коваль Л.А. - головуючий, Парусніков Ю.Б., Чередко А.Є.), в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Судові рішення мотивовано тим, що рішення загальних зборів від 20.08.2014 проведено за наявності кворуму, з присутністю належного представника позивача.

Суди вказали на відсутність встановлених ст.215 ЦК України підстав для визнання оспорюваного договору недійсним та відповідно для відновлення прав власності на продану відповідачем частку, оскільки такий продаж вчинено з дотриманням положень статуту відповідача та норм законодавства.

3. Підстави, з яких оскаржено судові рішення господарських судів

Не погоджуючись із судовими рішеннями у даній справі, ПАТ "Креатив Груп" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати, а справу направити на новий розгляд до господарського суду Кіровоградської області.

У скарзі стверджується, що права та інтереси позивача було порушено місцевим господарським судом, оскільки судове рішення прийнято без участі позивача з відмовою останньому у відкладені розгляду справи.

Скаржник також вказує, що апеляційний господарський суд дійшов помилкового висновку про наявність у голови правління ПАТ "Креатив Груп" повноважень на участь у загальних зборах ТОВ "Креатив Агро".

Оспорюваний правочин вчинено всупереч інтересам позивача та створює збитки для відповідача-1, та як наслідок для позивача.

Скаржник посилається на ч.3 ст. 203 ЦК України та ч.5 ст.61 Закону України "Про господарські товариства".

4. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

ТОВ "Агроресурс-2006" у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити в задоволенні касаційної скарги, оскільки вважає її доводи безпідставними.

Відповідач-2 вказує, що позивачем не доведено та не надано доказів в підтвердження наявності підстав для визнання оскаржуваного договору недійсним.

5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

Судами попередніх інстанцій встановлено, що станом на 20.08.2014 позивач ПАТ "Креатив Груп" був учасником відповідача-1 ТОВ "Креатив Агро" з часткою у статутному капіталі 1 %. Також учасником відповідача-1 було ІП "Ліга" з часткою у статутному капіталі 99 %.

Станом на 20.08.2014 відповідач-1 ТОВ "Креатив Агро" був учасником ПП "Агротех" з часткою в статутному капіталі 100 % , що становить 2 000 грн.

20.08.2014 проведено загальні збори учасників відповідача-1 ТОВ "Креатив Агро", які оформлено протоколом загальних зборів № 6, на яких були присутні учасники ПАТ "Креатив Груп" - 1% в особі голови правління ОСОБА_7, який діяв на підставі статуту та ІП "Ліга" - 99 % в особі директора ОСОБА_10

Вказані збори проведено за наявності кворуму.