Постанова ВГСУ від 23.12.2015 року у справі №922/3669/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 грудня 2015 року Справа № 922/3669/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: Картере В.І. (доповідач),

суддів: Барицької Т.Л.,

Іванової Л.Б.,

за участю представників:

ОСОБА_2 - не з'явився,

ТОВ "Кравцівка Агро" - Ліпчанського В.М.,

ОСОБА_4 - не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_2 та ОСОБА_4

на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 20.10.2015

у справі № 922/3669/15 господарського суду Харківської області

за позовом ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро"

про визнання недійсним рішення

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_4

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро"

про визнання недійсним рішення

ВСТАНОВИВ:

У червні 2015 року ОСОБА_2 звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро" про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Кравцівка Агро" від 17.09.2009, оформленого протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Кравцівка Агро" № 13 від 17.09.2009.

02.07.2015 до господарського суду від ОСОБА_4 надійшла позовна заява про його вступ до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, в якій він також просив визнати рішення загальних зборів ТОВ "Кравцівка Агро" від 17.09.2009, оформленого протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Кравцівка Агро" № 13 від 17.09.2009, недійсним.

Рішенням господарського суду Харківської області від 20.08.2015 (суддя Лавренюк Т.А.) позови ОСОБА_2 та ОСОБА_4 задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Кравцівка Агро" від 17.09.2009, оформленого протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Кравцівка Агро" № 13 від 17.09.2009. Задовольняючи позовні вимоги, господарський суд першої інстанції дійшов висновку про те, що у виконавчого органу ТОВ "Кравцівка Агро" були відсутні підстави для скликання та проведення загальних зборів учасників товариства 17.09.2009 та прийняття рішень, зазначених в протоколі від 17.09.2009 № 13, з огляду на відсутність нотаріально посвідчених заяв ОСОБА_2 та ОСОБА_4 про їх вихід із складу учасників ТОВ "Кравцівка Агро". При цьому, господарський суд першої інстанції, розглянувши клопотання позивача та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, про поновлення строку позовної давності, а також враховуючи встановлення порушеного права вказаних учасників товариства, дійшов висновку про наявність поважних причин пропуску строку, у зв'язку з чим задовольнив вказані клопотання та не застосував строк позовної давності до спірних правовідносин.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 20.10.2015 (колегія суддів у складі: суддя Лакіза В.В. - головуючий, судді Бородіна Л.І., Здоровко Л.М.), вказане рішення господарського суду скасовано та прийнято нове, яким у задоволенні позовів відмовлено. Приймаючи таке рішення у справі, господарський суд апеляційної інстанції виходив з того, що загальні збори ТОВ "Кравцівка Агро" були проведені при наявності кворуму і на них були присутні ОСОБА_2 та ОСОБА_4, які приймали участь у голосуванні. Зазначене рішення загальних зборів підписано трьома учасниками товариства, які володіють 100% статутного капіталу, що не заперечується жодним учасником судового процесу. У зв'язку з викладеним, Харківський апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що права позивачів не були порушені, що свідчить про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог.

У касаційних скаргах ОСОБА_2 та ОСОБА_4 просять скасувати постанову апеляційного господарського суду від 20.10.2015, а рішення господарського суду першої інстанції від 20.08.2015 залишити в силі. В обґрунтування касаційних скарг скаржники стверджують, що господарським судом апеляційної інстанції при прийнятті постанови порушено вимоги ст.ст. 42, 43, 34, 38, 43, 104, 105 ГПК України, ст.ст. 148, 256, 257, 267 ЦК України, ст.ст. 10, 40, 43, 45 Закону України "Про господарські товариства". Так, на думку ОСОБА_2 та ОСОБА_4, рішення загальних зборів учасників товариства про їх вихід з товариства прийнято за відсутності їх нотаріально оформлених заяв, а протокол був підписаний ними помилково, через введення їх третім учасником товариства в оману, тоді як наміру виходу із складу учасників товариства вони не мали та заяви про це ТОВ "Кравцівка Агро" не подавали.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню виходячи з такого.

Господарськими судами першої та апеляційної інстанцій під час розгляду справи було встановлено, що:

- 08.12.2005 проведено державну реєстрацію юридичної особи - ТОВ "Кравцівка Агро";