ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 грудня 2015 року Справа № 914/1126/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючий суддя : Корсак В.А.
судді: Данилова М.В., Данилова Т.Б. (доповідач)
розглянувши матеріали касаційної скаргиУкраїнсько-польського спільного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт"на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 06.10.2015р. у справі господарського суду№914/1126/15 Львівської області за позовомУкраїнсько-польського спільного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт"дорезидента Республіки Польща Акціонерного товариства Завод пластмас "Артгос"про за участю представників сторін: позивача - відповідача -визнання недійсним договору про визнання та оплату заборгованості від 20.08.2014р. пр. Асташкін А.В. - дов. б/н від 12.01.15р. пр. Гринчук В.З. - дов. б/н від 12.01.15р. пр. Піка М.Є. - дов. б/н від 01.04.15р.
В С Т А Н О В И В:
У квітні 2015 року Українсько-польське спільне підприємство ТОВ "Артгос-Пласт" звернулося до господарського суду Львівської області з позовом до резидента Республіки Польща Акціонерного товариства Завод пластмас "Артгос" про визнання недійсним договору про визнання та оплату заборгованості від 20.08.2014р.
Рішенням господарського суду Львівської області від 10.06.2015р. (суддя Матвіїв Р.І.) позов вимоги задоволено, визнано недійсним договір про визнання та оплату заборгованості від 20.08.2014р., укладений між резидентом Республіки Польща Акціонерним товариством Завод пластмас "Артгос" та Українсько-польським спільним підприємством товариство з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" разом з наступними змінами та доповненнями відповідно до додаткової угоди №1 до договору про визнання та оплату заборгованості від 27.08.2014р.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 06.10.2015р. (судді Скрипчук О.С., Дубник О.П., Матущак О.І.) за апеляційною скаргою резидента Республіки Польща Акціонерного товариства Завод пластмас "Артгос" рішення господарського суду Львівської області від 10.06.2015р. скасовано та прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог.
Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, Українсько-польське спільне підприємство ТОВ "Артгос-Пласт" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилається на порушення апеляційним судом норм матеріального права, просить постанову Львівського апеляційного господарського суду від 06.10.2015р. скасувати, а рішення господарського суду Львівської області від 10.06.2015р. залишити в силі.
У додаткових поясненнях до касаційної скарги представник Українсько-польського спільного підприємства ТОВ "Артгос-Пласт" посилається на те, що директору УПСП ТОВ "Артгос-Пласт" під час підписання договорів не було відомо про стан взаєморозрахунків між УПСП ТОВ "Артгос-Пласт" та АТ Завод пластмас "Артгос" і відповідно не було відомо про наявність чи відсутність заборгованості та майна і як наслідок обов'язок повернути це майно (пресформи).
Долучена нотаріально посвідчена заява ОСОБА_6, подана Українсько-польським спільним підприємством ТОВ "Артгос-Пласт", не була предметом розгляду в судах попередніх інстанцій і тому, згідно ст.1117 ГПК України, Вищим господарським судом України при розгляді касаційної скарги до уваги не приймається, а долучається до матеріалів справи.
Заслухавши присутніх в судовому засіданні представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні і постанові та доводи касаційної скарги, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.
Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Як встановлено судами та вбачається з матеріалів справи, 01.02.2010р. між спільним українсько-польським підприємством ТОВ "Артгос-Пласт", Польське підприємство ZTS "ARTGOS" S.A. (лізингодавець) та спільним українсько-польським підприємством ТОВ "Артгос-Пласт" (лізингоодержувач) було укладено договір оперативного лізингу №1.
03.01.2012р. між Акціонерним товариством ZTS "ARTGOS" S.A. (ліцензіар) та Українсько-польським спільним підприємством ТОВ "Артгос-Пласт" (ліцензіат) було укладено ліцензійний договір про використання ноу-хау.
Умовами зазначених договорів передбачено вирішувати спори в господарських судах із застосуванням законодавства України.
Пізніше, 20.08.2014р. між Акціонерним товариством Завод пластмас "Артгос" та Українсько-польським спільним підприємством ТОВ "Артгос-Пласт" було укладено договір про визнання та оплату заборгованості (надалі договір). Згідно умов договору Українсько-польське спільне підприємство ТОВ "Артгос-Пласт" визнає та підтверджує свою заборгованість перед кредитором, яка виникла на підставі ліцензійного договору про використання ноу-хау від 03.01.2012р. в період з 31.12.2012р. по 24.06.2014р. включно у розмірі 322245,27 польських злотих, що станом на момент укладення цього договору становить 1321205,61грн.
Згідно із п.1.2 договору Українсько-польське спільне підприємство ТОВ "Артгос-Пласт" зобов'язується оплатити заборгованість, визначену у п.1.1 цього договору до 20.09.2014р. включно.
27.08.2014р. між Акціонерним товариством Завод пластмас "Артгос" та Українсько-польським спільним підприємством ТОВ "Артгос-Пласт" було укладено додаткову угоду №1 до договору про визнання та оплату заборгованості (надалі додаткова угода). Згідно умов додаткової угоди боржник визнає та підтверджує свою заборгованість перед кредитором, яка виникла на підставі:
- ліцензійного договору про використання ноу-хау від 03.01.2012р. в період з 31.12.2012р. по 24.06.2014рр включно, у розмірі 205113,82 польських злотих, що станом на момент укладення цього договору становить 840966,66грн.;
- договору оперативного лізингу №1 від 01.02.2010р. в період з 31.12.2012р. по 24.06.2014р. включно, у розмірі 66049,90 польських злотих, що станом на момент укладення цього договору становить 270804,59грн.;
- фактури VAT FSЕ-2012/11/USLUG від 31.12.2012р., у розмірі 51081,55 польських злотих, що станом на момент укладення цього договору становить 209434,35грн.
Загальна сума заборгованості за цим договором становить 322245,27 польських злотих, що станом на момент укладення цього договору становить 1321205,60грн.
На думку позивача, з чим погодився суд першої інстанції, договір про визнання та оплату заборгованості є фіктивним правочином і підлягає визнанню недійсним, оскільки його вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, а відомості, зазначені в договорі, не відповідають дійсності, а сам договір з додатком є фактично актом звірки взаємних розрахунків між сторонами.
Крім цього, позивач зазначав, що договір та додаткова угода є такими, що підлягають визнанню недійсними і з тих підстав, що їх підписано директором з перевищенням повноважень та в порушення норм цивільного законодавства, а саме ч.3 ст.92, ч.2 ст.203 Цивільного кодексу України та п.19.3 Статуту позивача.
Приймаючи оскаржувану постанову, суд апеляційної інстанції виходив з того, що відповідно до ст.234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.
Сервіси для юристів