ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 листопада 2016 року Справа № 910/4058/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді суддівКролевець О.А., Євсікова О.О., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська торгово-промислова група "Спеценергомаш"на рішенняГосподарського суду міста Києва від 29.03.2016та ухвалуКиївського апеляційного господарського суду від 17.08.2016у справі№910/4058/16 Господарського суду міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна консалтингова група "Сінай"доПублічного акціонерного товариства "Хімнафтомашпроект"треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача1. Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Південкомбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію, 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Центрально-східна фінансова компанія"провизнання недійсним рішення зборів акціонерів за участю представників: від позивача: Грицик Д.С., від відповідача: Кубрак Я.А., від третьої особи-1: не з'явився, від третьої особи-2: не з'явився, від скаржника: Питель Л.С., Лавріненко .І.А.,
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.03.2016 у справі №910/4058/16 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна консалтингова група "Сінай" до Публічного акціонерного товариства "Хімнафтомашпроект" задоволено; визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Хімнафтомашпроект", оформлене протоколом позачергових загальних зборів акціонерів №1 від 21.03.2013.
Не погоджуючись із вказаним рішенням місцевого господарського суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська торговельно-промислова група "Спеценергомаш" звернулось до Київського апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 17.08.2016 у справі №910/4058/16 (колегія суддів у складі Чорна Л.В., Кропивна Л.В., Смірнова Л.Г.) апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська торгівельно-промислова група "Спеценергомаш" у справі №910/4058/16 припинено, а матеріали справи №910/4058/16 повернуто до Господарського суду міста Києва.
Не погоджуючись з рішенням місцевого та ухвалою апеляційного господарських судів, Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська торгово-промислова група "Спеценергомаш" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення, яким повністю відмовити у задоволенні позову.
Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак треті особи не скористались передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.
Заслухавши пояснення представників позивача, відповідача та скаржника, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових актах, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, виходячи з наступного.
За змістом ч. 1 ст. 91 ГПК України сторони у справі, прокурор, треті особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили.
Спір у справі №910/4058/16 виник з корпоративних відносин між ПАТ "Хімнафтомашпроект" (відповідач) та його акціонером ТОВ "Інвестиційна консалтингова група "Сінай" (позивач) щодо дійсності рішення позачергових загальних зборів ВАТ "Хімнафтомашпроект", оформленого Протоколом позачергових загальних зборів акціонерів №1 від 21.03.2013 .
Припиняючи апеляційне провадження у справі №910/4058/16 за апеляційною скаргою ТОВ "Українська торгово-промислова група "Спеценергомаш", апеляційний господарський суд послався на те, що на момент прийняття оспорюваного рішення загальних зборів ТОВ "Українська торгово-промислова група "Спеценергомаш" не було учасником ПАТ "Хімнафтомашпроект", тобто його корпоративні права не могли бути порушені.
Колегія суддів касаційної інстанції вважає передчасними висновки апеляційного суду щодо наявності підстав для припинення апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Українська торгівельно-промислова група "Спеценергомаш" у справі №910/4058/16, враховуючи наступне.
Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.
Відповідно до п. 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.
Враховуючи, що судом апеляційної інстанції встановлено, що ТОВ "Українська торгово-промислова група "Спеценергомаш" не було учасником ПАТ "Хімнафтомашпроект", то висновок про те, що його корпоративні права не могли бути порушені, є правомірним.
Водночас, звертаючись з апеляційної скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 29.03.2016 у справі №910/4058/16, ТОВ "Українська торгово-промислова група "Спеценергомаш" посилалось, зокрема, на приписи ст. 25 ГПК України, якими врегульовано питання процесуального правонаступництва.
Так, відповідно до ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Вимоги акціонера (учасника) товариства про визнання недійсним рішення органу управління товариства не підлягають задоволенню, якщо на момент його прийняття позивач ще не набув права власності на акції чи частку в статутному капіталі товариства, оскільки його корпоративні права не могли бути порушеними.
Як вбачається зі змісту ухвали Господарського суду міста Києва від 12.03.2013 у справі № 910/4058/16, ТОВ "Інвестиційна консалтингова група "Сінай" звернулось до суду з позовом про визнання недійсним рішення позачергових зборів акціонерів ПАТ "Хімнафтомашпроект" від 21.03.2013, оформленого протоколом позачергових загальних зборів акціонерів № 1 від 21.03.2013. При цьому позивачем у позові було зазначено про необхідність залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ПАТ "Комерційний банк "Південкомбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Штогріної І.В.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.03.2013 у справі № 910/4058/16 прийнято до розгляду позовну заяву ТОВ "Інвестиційна консалтингова група "Сінай", порушено провадження у справі та залучено до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ПАТ "Комерційний банк "Південкомбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Штогріної І.В. та ТОВ "Центрально-східна фінансова компанія".
Отже, залучаючи ПАТ "Комерційний банк "Південкомбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію, місцевий господарський суд визначив на підставі ч. 1 ст. 27 ГПК України, що рішення у справі може вплинути на їх права чи обов'язки щодо однієї зі сторін, адже особа, яка залучається до справи як третя особа без самостійних вимог, має перебувати з однією зі сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін. Підставою для вступу (залучення) в судовий процес такої третьої особи є її заінтересованість в результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в неї права на позов або пред'явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача.
Причому предмет спору повинен бути за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб неможливий спір про право з протилежною стороною в даному процесі. Якщо такий спір допускається, то дана особа повинна мати становище співучасника у справі, а не третьої особи.
У п. 1.6. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" № 18 від 26.12.2011 роз'яснено таке.
Господарський процесуальний України передбачає можливість участі в судовому процесі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на предмет спору, якщо рішення господарського суду зі спору може вплинути на права та обов'язки цієї особи щодо однієї із сторін (ст. 27 ГПК України). Така третя особа виступає в процесі на стороні позивача або відповідача - у залежності від того, з ким із них у неї існують (або існували) певні правові відносини.
Відповідно до ст. 27 ГПК України така третя особа може бути залучена до участі у справі за її заявою, а також за клопотанням сторін, прокурора. З підстав, зазначених у третьому і четвертому реченнях частини першої згаданої статті, господарський суд залучає певну особу до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, й за відсутності згаданих заяви чи клопотання. У будь-якому разі судом виноситься з даного питання ухвала з обов'язковим зазначенням у ній, на стороні кого (позивача чи відповідача) залучається ця третя особа.
Згідно зі ст. 21 ГПК України сторонами у судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу. Це правило встановлено лише для сторін в судовому процесі і не стосується третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
Сервіси для юристів