ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 вересня 2015 року Справа № 915/55/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Дунаєвської Н.Г. - головуючого,
Владимиренко С.В.,
Мележик Н.І.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтинг-Гамма" на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 30 вересня 2014 року у справі № 915/55/14 Господарського суду Миколаївської області за позовом Публічного акціонерного товариства "Судноплавна компанія "Укррічфлот", м. Київ, до: 1) Публічного акціонерного товариства "Миколаївський суднобудівний завод "Океан", м. Миколаїв; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтинг-Гамма", Дніпропетровська область; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінком Трейдінг", Дніпропетровська область; про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 3-1БВ12 від 06.07.2012,
за участю представників сторін:
позивача - Конопля А.М. (дов. № 01-02/206 від 17.12.14);
відповідача-1 - Геранін О.М. (дов. від 26.06.14);
відповідача-2 - Козачук М.О. (дов. № 1509/15-1 від 15.09.15);
відповідача-3 - Сядра О.В. (дов. від 15.06.15),
в с т а н о в и в:
У січні 2014 року позивач ТОВ "Судноплавна компанія "Укррічфлот" звернувся до господарського суду з позовом до відповідачів ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан", ТОВ "Консалтинг-Гамма", ТОВ "Фінком Трейдінг" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 3-1БВ12 від 06.07.12.
Вказував, що 06.07.12 між ТОВ "Консалтинг-Гамма" (продавець), ТОВ "Фінком Трейдінг" (повірений) та ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" (покупець) був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів № 3-1БВ12, згідно якого продавець зобов'язався передати у власність покупця цінні папери - інвестиційні сертифікати, емітовані ТОВ "КУА "Інвестиційний дім "МЕГАПОЛІС" у кількості 1 428 300 шт., номінальною вартістю 1 000 грн., а покупець - прийняти цінні папери та сплатити їх вартість продавцю в розмірі 1 500 000 660 грн. протягом 180 календарних днів з дати підписання договору. Повірений після повного виконання сторонами своїх зобов'язань, зобов'язався підписати акт виконаних зобов'язань від імені продавця.
Зазначав, що ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 24.04.13 у справі № 5016/1284/2012(5/45) про банкрутство ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, згідно якого ТОВ "Судноплавна компанія "Укррічфлот" (30 667 509,53 грн.) та ТОВ "Консалтинг-Гамма" (1 500 012 660 грн.) є кредиторами боржника четвертої черги.
Посилаючись на ту обставину, що вказаний договір укладений зі сторони покупця за відсутності відповідного рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан", що є порушенням вимог ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" та впливає на права ТОВ "Судноплавна компанія "Укррічфлот", як кредитора четвертої черги ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" разом з ТОВ "Консалтинг-Гамма", оскільки зменшується відсоток задоволення його вимог боржником на користь ТОВ "Консалтинг-Гамма", як продавця за спірним договором, позивач просив визнати договір купівлі-продажу цінних паперів № 3-1БВ12 від 06.07.12 недійсним.
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 28 травня 2014 року (суддя Міщенко В.І.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 30 вересня 2014 року (колегія суддів у складі: Гладишевої Т.Я. - головуючого, Савицького Я.Ф., Журавльова О.О.), позов задоволено.
Вирішено визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № 3-1БВ12 від 06.07.12, укладений між ТОВ "Консалтинг-Гамма", ТОВ "Фінком Трейдінг" та ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан".
Судові акти мотивовані посиланнями на укладення спірного правочину зі сторони покупця не уповноваженою особою, що відповідно до ст. 215 ЦК України є підставою до визнання його недійсним.
У касаційній скарзі ТОВ "Консалтинг-Гамма", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій приписів ст.ст. 92, 241 ЦК України, ст.ст. 32, 33, 58, 70 Закону України "Про акціонерні товариства" та ст.ст. 33, 43 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та постановити нове рішення про відмову в позові.
Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 06.07.12 між ТОВ "Консалтинг-Гамма" (продавець), в особі ТОВ "Фінком Трейдінг" (повірений), та ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" (покупець) був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів № 3-1БВ12, згідно якого продавець зобов'язався передати у власність покупця цінні папери - інвестиційні сертифікати, емітовані ТОВ "КУА "Інвестиційний дім "МЕГАПОЛІС" у кількості 1 428 300 шт., номінальною вартістю 1 000 грн., а покупець - прийняти цінні папери та сплатити їх вартість продавцю в розмірі 1 500 000 660 грн. протягом 180 календарних днів з дати підписання договору. Повірений після повного виконання сторонами своїх зобов'язань, зобов'язався підписати акт виконаних зобов'язань від імені продавця.
07.07.12 між сторонами підписано акт приймання-передачі цінних паперів до договору купівлі-продажу від 06.07.12, згідно якого продавець передав, а покупець прийняв цінні папери (інвестиційні сертифікати) ТОВ "Компанія з управління активами "Інвестиційний дім "МЕГАПОЛІС" у кількості 1 428 300 шт. на загальну суму 1 500 000 660 грн.
Перехід права власності на цінні папери до покупця підтверджується випискою про операції з цінними паперами на рахунку у цінних паперах № 005050, згідно з яким на рахунок покупця зараховано 1 428 300 цінних паперів.
Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач посилається на те, що спірним договором купівлі-продажу цінних паперів № 3-1БВ12 від 06.07.12 порушуються його охоронювані законом права та інтереси, а саме: зменшується відсоток задоволення його вимог боржником в процедурі банкрутства ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" на користь ТОВ "Консалтинг-Гамма", як продавця за вказаним договором.
Пунктом 12.6.25 Статуту ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, прийняття рішення про вчинення значного правочину у випадках, передбачених законодавством України.
Сервіси для юристів