Постанова ВГСУ від 23.06.2014 року у справі №918/747/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 червня 2014 року Справа № 918/747/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіЄвсікова О.О.суддів:Кролевець О.А. Попікової О.В. (доповідач у справі) за участю представників: від позивача:ОСОБА_4 - за дов. від 19.06.2014р. № 2353від відповідача:Дяденчук А.І. - за дов. від 20.06.2014р. № 20/06-1від третьої особи:не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином) розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_6на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 18.02.2014р.у справі№ 918/747/13 господарського суду Рівненської областіза позовомОСОБА_6доТовариства з обмеженою відповідальністю "Ринок"третя особа без самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_7провизнання частково недійсними рішень загальних зборів.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_6 звернувся до господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ринок", прийнятих 25.02.2013р. з питань третього та четвертого порядку денного.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 22.07.2013р., залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 11.09.2013р., у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Вищого господарського суду України від 06.11.2013р. постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 11.09.2013р. та рішення господарського суду Рівненської області від 22.07.2013р. скасовано, справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи позивачем було подано заяву від 10.12.2013р. про уточнення позовних вимог, у якій він просив суд визнати частково недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ринок", прийнятих 25.02.2013р. з питання 3 порядку денного в частині виключення ОСОБА_6 зі складу учасників товариства та питання 4 порядку денного в повному обсязі.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 09.01.2014р. (суддя Андрійчук О.В.) позов задоволено повністю. Визнано недійсними пункт 3.1 питання 3, згідно з яким постановлено виключити ОСОБА_6 з учасників ТОВ "Ринок", питання 4 порядку денного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ринок", оформлених протоколом від 25.02.2013р. № 21.

Рішення обґрунтовано приписами статей 11, 52, 61, 64 Закону України "Про господарські товариства", статей 117, 144 Цивільного кодексу України, статей 87, 88 Господарського кодексу України, з огляду на встановлені порушення вимог чинного законодавства під час прийняття оспорюваних рішень загальних зборів учасників ТОВ "Ринок".

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 18.02.2014р. (головуючий суддя Грязнов В.В., судді Мельник О.В., Розізнана І.В.) рішення господарського суду Рівненської області від 09.01.2014р. скасовано, прийнято нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Скасовуючи рішення місцевого суду та відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд апеляційної інстанції виходив із встановлених обставин стосовно відповідності вимогам чинного законодавства спірних рішень загальних зборів, які відбулися з дотриманням порядку їх скликання та проведення.

Не погодившись з постановою апеляційної інстанції, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить її скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.

В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на порушення апеляційним судом норм матеріального та процесуального права, зокрема приписів статей 10, 43, 61, 64 Закону України "Про господарські товариства", статті 101 Господарського процесуального кодексу України, статті 116 Цивільного кодексу України. При цьому скаржник наголошує на тому, що оспорювані рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ринок" прийняті з порушенням вимог чинного законодавства, а тому підлягають визнанню недійсними.

Розглянувши касаційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях і застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з наступних підстав.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, відповідно до установчого договору від 01.07.1997р. про створення ТОВ "Ринок" (із змінами та доповненнями до нього від 17.03.2003р.) частка позивача в статутному капіталі товариства складає 1,23 %.

Згідно зі статутом ТОВ "Ринок" (у редакції, державну реєстрацію якої було проведено 17.03.2008р.) частка учасника ОСОБА_6 складає 1,85 %.

16.01.2013р. голова ТОВ "Ринок" звернувся до голови загальних зборів із заявою, у якій просив скликати загальні збори товариства на 25.02.2013р. та запропонував порядок денний.

18.01.2013р. позивачу було надіслано повідомлення від 17.01.2013р. № 25 про проведення 25.02.2013р. о 12 годині загальних зборів учасників ТОВ "Ринок" за адресою: м. Рівне, вул. Шевченка, 45, актовий зал з таким порядком денним: 1) фінансово-господарська діяльність товариства у 2012 році; 2) розгляд заяви учасника ОСОБА_8 щодо виходу з числа учасників товариства; 3) розгляд заяви учасника ОСОБА_9 щодо виключення учасників товариства; 4) внесення відповідних змін до статуту чи викладення його в новій редакції у зв'язку зі змінами до законодавства, прийнятими рішеннями та вирішення питання щодо розміру статутного капіталу, складу учасників та часток.

До початку загальних зборів позивач звернувся до голови загальних зборів ТОВ "Ринок" із заявою від 23.01.2013р., у якій запропонував внести до порядку денного зборів питання про діяльність голови-директора товариства за період з 04.10.2007р. по 31.12.2012р., що було також відображено в протоколі загальних зборів від 25.02.2013р. № 21.

Згідно з протоколом реєстрації присутніх учасників зборів ТОВ "Ринок" від 25.02.2013р. для участі у зборах зареєструвалось 26 учасників, у тому числі позивач, які в сукупності володіють 98,52 % голосів.

25.02.2013р. відбулись загальні збори ТОВ "Ринок", рішення яких оформлені протоколом № 21, з таким порядком денним: 1) діяльність голови-директора ТОВ "Ринок" Новосада О.В. в період з 04.10.2007р. по 31.12.2012р., фінансово-господарська діяльність товариства у 2012р.; 2) розгляд заяви учасника ОСОБА_8 щодо виходу з числа учасників товариства; 3) розгляд заяви учасника ОСОБА_9 щодо виключення учасників з товариства; 4) внесення відповідних змін до статуту чи викладення його в новій редакції у зв'язку зі змінами до законодавства, прийнятими рішеннями та вирішення питання щодо розміру статутного капіталу, складу учасників та часток.

На зборах з питання третього порядку денного зборів було прийнято рішення про виключення з учасників товариства ОСОБА_6 на підставі статті 64 Закону України "Про господарські товариства" за перешкоджання своїми діями досягненню цілей товариства, та проведення розрахунку з цим учасником згідно з вимогами чинного законодавства (пункт 3.1). За прийняття такого рішення із розглянутого питання проголосувало 81,67 % голосів (проти - 7,59 %, утримались 7,41 %).

З питання четвертого порядку денного зборів було вирішено: 1) з метою запобігання зменшення статутного капіталу суму 61 090,55 грн. на підставі прийнятого зборами рішення довнести до статутного капіталу пропорційно вкладів учасників та доповнити грошима за рахунок отриманого прибутку товариства в період 2011-2012рр; 2) затвердити прийняття до складу учасників товариства нового учасника товариства ОСОБА_7 з сумою вкладу 3 % статутного капіталу, що становить 43 532,46 грн.; 3) затвердити розподіл часток в статутному капіталі згідно з переліком; 4) затвердити нову редакцію статуту товариства та здійснити його державну реєстрацію у встановлений законом термін. За прийняття такого рішення із розглянутого питання проголосувало 83,16 % голосів (проти - 3,71 %, утримались 5,92 %).

Предмет позову у даній справі становить вимога про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Ринок", прийнятих 25.02.2013р. з питання 3 порядку денного в частині виключення ОСОБА_6 зі складу учасників товариства та питання 4 порядку денного, з огляду на порушення вимог чинного законодавства при їх ухваленні.

Рішення загальних зборів учасників та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин, і мають обов'язків характер для суб'єктів цих відносин.

Відповідними підставами для визнання недійсним рішень загальних зборів є: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; учасник товариства був позбавлений можливості взяти участь у загальних зборах; рішення загальних зборів порушує права чи законні інтереси учасника товариства.