ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 червня 2014 року Справа № 910/16655/13
Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоік-Плюс"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 21.01.2014 р. (головуючий суддя Власов Ю.Л., судді Корсакова Г.В., Самсін Р.І.)та на рішенняГосподарського суду міста Києва від 10.10.2013 р. (суддя Цюкало Ю.В.)у справі№ 910/16655/13 Господарського суду міста Києваза позовомПриватного підприємства "МедАссист 5"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Стоік-Плюс",третя особаОСОБА_5,провизнання недійсною додаткової угоди,за участю представників:позивачане з'явились;відповідачаСидорченко М.О.;третьої особиОСОБА_7
В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.10.2013 р., залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.01.2014 р., позов задоволено повністю: визнано недійсною укладену між відповідачем та позивачем додаткову угоду від 28.06.2013 р. № 3 до договору оренди від 10.11.2010 р. № С-4/2010.
Не погоджуючись з даними судовими рішеннями, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду і постанову суду апеляційної інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.
Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також невірно застосовано матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 92, 241, ЦК України, ст.ст. 4-2, 4-3, 24, 32 Закону України "Про заставу". Доводи касаційної скарги зводяться до того, що суди не врахували факту схвалення уповноваженою особою спірної угоди, яка була укладена з перевищенням повноважень, що вказує на відсутність підстав для визнання її недійсною.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги, проте в судове засідання представники позивача не з'явились. Зважаючи на те, що явку представників сторін не було визнано обов'язковою, а також на достатність матеріалів справи для прийняття рішення, колегія суддів, беручи до уваги встановлені ст. 111-8 ГПК України строки розгляду касаційних скарг, дійшла висновку про можливість розглянути справу за відсутності представників позивача.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників учасників судового процесу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, 28.03.2005 р. рішенням зборів учасників позивача затверджено положення про Київську філію Приватного підприємства "МедАссист 5".
Відповідно до п. 5.2.2 положення директор філії діє на підставі контракту.
11.07.2005 р. збори засновників позивача уклали контракт з ОСОБА_8 як з директором Київського філії, відповідно до п. 2.1 якого повноваження директора підтверджуються дорученням.
Згідно з п. 2.2 контракту директор філії Київської філії має право на підставі даного контракту та доручення діяти від імені Київської філії позивача та представляти його інтереси у всіх вітчизняних та іноземних установах, організаціях та підприємствах, включаючи судові.
01.11.2007 р. позивачем, в особі директора Кошелевої С.А., було видано доручення № 2 директору Київської філії позивача, відповідно до якого ОСОБА_8 уповноважена, в тому числі, представляти інтереси підприємства у взаємовідносинах з підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності та організаційної форми. Для цього ОСОБА_8 надається право подавати та підписувати від імені позивача договори та угоди, необхідні для діяльності Київської філії позивача. Довіреність видана строком на 5 років без права передоручення.
10.11.2010 р. між позивачем в особі директора Київської філії ОСОБА_8 та відповідачем був укладений договір оренди №С-4/2010, за умовами якого відповідач передав, а позивач прийняв в строкове платне користування нежитлове приміщення площею 179,20 кв. м, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Героїв Дніпра, 35, для розміщення офісу позивача.
Відповідно до п. 10.1 договору цей договір набирає чинності з 10.11.2010 р. і діє до 31.10.2011 р.
31.10.2011 р. між позивачем в особі директора Київської філії ОСОБА_8 та відповідачем була укладена додаткова угода № 1 до договору оренди, за умовами якої сторони погодили подовжити термін дії договору до 31.10.2012 р.
27.04.2012 р. засновниками позивача затверджена нова редакція статуту, державна реєстрація якого здійснена 15.05.2012 р. Згідно з п. 6.2 статуту директор підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах договору.
26.10.2012 р. між позивачем в особі директора Київської філії ОСОБА_8 та відповідачем була укладена додаткова угода № 2 до договору оренди, за умовами якої сторони погодили подовжити термін дії договору до 31.10.2013 р.
18.04.2013 р. між позивачем в особі директора Київської філії ОСОБА_8 та відповідачем була укладена додаткова угода № 3 до договору оренди, за умовами якої сторони за взаємною згодою вирішили розірвати договір оренди № С-4/2010 від 10.11.2010 р. з 21.05.2013 р.
12.06.2013 р. директор позивача Кошелева С.А. звернулась з листом до директора Київської філії позивача ОСОБА_8, в якому повідомила про перешкоди в користуванні орендованим спірним приміщенням та просила з'ясувати та повідомити причини ситуації, що склалась, а також забезпечити діяльність Київської філії позивача.
13.06.2013 р. директор позивача Кошелева С.А. звернулась з листом до відповідача, в якому повідомила про перешкоди в користуванні орендованим приміщенням всупереч додаткової угоди №2 до договору оренди приміщення та просила усунути перешкоди в користуванні приміщенням та забезпечити доступ в орендоване приміщення.
26.06.2013 р. ОСОБА_8 направила лист директору позивача, в якому повідомила про підписану додаткову угоду № 3 та розірвання договору оренди.
Як вбачається з витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, керівником юридичної особи позивача є Кошелева С.О., яка має повноваження представляти юридичну особу позивача у відносинах з третіми особами без довіреності, у тому числі підписувати договори.
Згідно з цими витягами директор Київської філії позивача - ОСОБА_8 не входить до переліку осіб, яким надані повноваження представляти юридичну особу позивача у відносинах з третіми особами без довіреності, у тому числі підписувати договори, а може представляти інтереси виключно філії позивача.
Згідно з п. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до п. 4 ст. 95 ЦК України керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.
Згідно зі ст. 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.
Сервіси для юристів