Постанова ВГСУ від 23.03.2017 року у справі №910/1425/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 березня 2017 року Справа № 910/1425/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Гольцової Л.А., Губенко Н.М.,розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4 на рішення Господарського суду міста Києва від 18.05.2016та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 29.08.2016у справі№ 910/1425/16 Господарського суду міста Києваза позовомОСОБА_5до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло"; 2. ОСОБА_4; 3. Головного територіального управління юстиції у м. Києві в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом'янського району управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у м. Києві; 4. ОСОБА_6третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ОСОБА_7прозобов'язання вчинити діїза участю представників сторін:

позивача: ОСОБА_8

відповідача-1: не з'явилися

відповідача-2: не з'явилися

відповідача-3: ОСОБА_9

відповідача-4: не з'явилися

третьої особи: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_5 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло", ОСОБА_4, Головного територіального управління юстиції у м. Києві в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом'янського району управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у м. Києві та ОСОБА_6 про:

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" від 01.02.2016, в тому числі рішення щодо виключення зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" ОСОБА_5;

- зобов'язання ОСОБА_4 припинити зловживати правом учасника, а саме, виключати зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" ОСОБА_5;

- зобов'язання Головного територіального управління юстиції у м. Києві в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом'янського району управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у м. Києві не вчиняти реєстраційні дії щодо змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" на підставі рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" від 01.02.2016.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.05.2016 у справі № 910/1425/16 (суддя Якименко М.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 29.08.2016 (колегія суддів у складі: головуючого судді Мартюк П.І., суддів Зубець Л.П., Шапрана В.В.) у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, ОСОБА_4 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 18.05.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.08.2016 у справі № 910/1425/16 в частині відмови в задоволенні вимоги щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" від 01.02.2016, в іншій частині рішення залишити без змін.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою до суду, скаржник посилається на порушення судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права. Скаржник вказує на те, що судами попередніх інстанцій не було надано належної правової оцінки тим обставинам, що оспорювані збори фактично не проводилися, він особисто, як власник частки у розмірі 64% статутного капіталу Товариства, не брав участі у загальних зборах учасників Товариства, а з 26.01.2016 всі права учасника Товариства від імені скаржника здійснює управитель корпоративних прав скаржника, який також не брав участі у загальних зборах учасників Товариства.

Сторони згідно з приписами статті 1114 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідачі-1, 2, 4 не скористалися передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в касаційній інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, вважає касаційну скаргу такою, що підлягає частковому задоволенню, з огляду на наступне.

Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що згідно Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Світло" (далі - Товариство) у редакції, що затверджена загальними зборами учасників 04.03.2014, учасниками Товариства є:

- ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 720000,00 грн., що становить 36% статутного капіталу Товариства,

- ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 1280000,00 грн., що становить 64% статутного капіталу Товариства.

Листом від 26.11.2015 відповідач-2 запропонував директору Товариства скликати позачергові загальні збори учасників Товариства, з порядком денним, який зокрема включав питання про виключення ОСОБА_5 з числа учасників Товариства з виплатою вартості його частки у Товаристві.

Листами № 20-1, № 20-2 від 30.11.2015 директор Товариства ОСОБА_10 повідомив позивача та відповідача-2 про призначення загальних зборів учасників Товариства на 30.12.2015 із зазначенням порядку денного загальних зборів, до якого (п. 8, 9 порядку денного) включено питання про виключення позивача з числа учасників Товариства та виплати належної йому частки у Товаристві.

Листами № 30-1 та № 30-2 від 21.12.2015 директор Товариства ОСОБА_10 повідомив учасників про перенесення позачергових загальних зборів учасників Товариства на 01.02.2016.

В подальшому листами № 1-1 та № 1-2 від 25.01.2016 директор Товариства ОСОБА_10 повідомив учасників про перенесення загальних зборів учасників на невизначений термін; інформація щодо дати отримання учасниками вищенаведених повідомлень про перенесення загальних зборів учасників Товариства на невизначений термін сторонами не надана.

Судами попередніх інстанцій з'ясовано, що 26.01.2016 між ОСОБА_4 та ОСОБА_7 було укладено договір управління корпоративними правами, відповідно до умов якого ОСОБА_7 передані в управління належні відповідачу-2 корпоративні права учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" терміном дії до 26.01.2017 (п.п. 2.1, 5.1 договору управління корпоративними правами).

На підставі змісту протоколу № 01/02/16 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" від 01.02.2016, суди попередніх інстанцій встановили, що загальні збори учасників Товариства у зазначену дату відбулись; на загальних зборах були присутніми: ОСОБА_5, ОСОБА_4, а також запрошені ОСОБА_6 та ОСОБА_11.