Постанова ВГСУ від 23.03.2016 року у справі №910/21364/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 березня 2016 року Справа № 910/21364/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого Кочерової Н.О. (доповідач), суддівСаранюка В.І., Мележик Н.І.,розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 19.01.2016у справі№ 910/21364/15 господарського суду міста Києваза позовомкомпанії "Н.С. Планет Філмз Лтд" (N.S. Planet Films LTD)дотовариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія",треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - 1) ОСОБА_5, 2) ОСОБА_6, 3) ОСОБА_7,провизнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасниківза участю представників сторін:

від позивача: Крупка М.П., дов. від 18.01.2016

від відповідача: ОСОБА_9, дов. від 01.02.2016

від третьої особи-1: ОСОБА_9, дов. від 03.08.2015

від третьої особи-2: ОСОБА_9, дов. від 23.03.2016

від третьої особи-3: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2015 року компанія "Н.С. Планет Філмз Лтд" (N.S. Planet Films LTD) звернулася до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Кіноманія", оформлене протоколом № 26-06-2015 від 26.06.2015, про скасування рішення загальних зборів учасників товариства від 12.01.2015 (Протокол № 12/01/15 від 12.01.2015) щодо затвердження порядку розподілу прибутку товариства та строків і порядку здійснення виплати дивідендів пропорційно частці кожного з учасників.

В обґрунтування вимог позивач зазначав, що спірне рішення є недійсними, оскільки прийнято з порушення порядку та строків повідомлення учасників товариства про проведення зборів, суперечить чинному законодавству, порушує майнові права позивача, як учасника ТОВ "Кіноманія" на отримання дивідендів.

Рішенням господарського суду міста Києва від 08.10.2015 (суддя Полякова К.В.) позов задоволено. Визнано недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Кіноманія", оформлене протоколом № 26-06-2015 від 26.06.2015, про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Кіноманія" від 12.01.2015 (протокол № 12/01/15 від 12.01.2015) щодо затвердження порядку розподілу прибутку товариства та строків і порядку здійснення виплати дивідендів пропорційно частці кожного з учасників.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.01.2016 (склад колегії суддів: Руденко М.А. - головуючий, Дідиченко М.А., Пономаренко Є.Ю.) апеляційну скаргу ТОВ "Кіноманія" залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 08.10.2015 - без змін.

Суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивач був належним чином повідомлений про проведення 26.06.2015 загальних зборів учасників товариства, на яких було прийнято спірне рішення, однак, спірне рішення загальних зборів учасників ТОВ "Кіноманія", оформлене протоколом від 26.06.2015, суперечить нормам чинного законодавства, оскільки позбавляє позивача, як учасника товариства, права на отримання дивідендів, яке передбачене законом та статутом ТОВ "Кіноманія", тобто порушує майнові права позивача. За висновком судів, спірне рішення не пов'язане з управлінням справами товариства, а його прийняття не віднесено до компетенції Загальних зборів учасників товариства та є виходом за межі правового регулювання.

В касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представників сторін та третіх осіб, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Зі змісту ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджено матеріалами справи, відповідно до п.п. 2.1. та 5.4. статуту ТОВ "Кіноманія" в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом № 14/12-2011 від 14.12.2011, учасниками товариства є:

- юридична особа за законодавством Республіки Кіпр компанія "Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД" (N.S. PLANET FILMS LTD) із розміром частки у статутному капіталі 2 029,50 грн, що становить 12,30% статутного капіталу;

- ОСОБА_5 із розміром частки у статутному капіталі 6 055,50 грн, що становить 36,70% статутного капіталу;

- ОСОБА_7 із розміром частки у статутному капіталі 2 112,01 грн, що становить 12,80% статутного капіталу;

- ОСОБА_6 із розміром частки у статутному капіталі 6 303,01 грн, що становить 38,20% статутного капіталу.

12.01.2015 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Кіноманія", на яких було прийнято рішення, оформлене протоколом № 12/01/15 від 12.01.2015, про розподіл прибутку товариства за 9 місяців 2014 року таким чином: частину чистого прибутку у сумі 4,13 тис. грн відрахувати для формування резервного капіталу товариства; частину чистого прибутку у сумі 2000 тис. грн розподілити між учасниками товариства шляхом виплати дивідендів; решту чистого прибутку товариства за 9 місяців 2014 року залишити у складі нерозподіленого прибутку товариства.

Зазначеним рішенням зборів, оформлених протоколом № 12/01/15 від 12.01.2015, встановлено порядок та строки виплати частини прибутку (дивідендів) учасникам товариства: протягом двох тижнів з дати початку строку виплати дивідендів; дата початку строку виплати дивідендів - 12.01.2015, дата закінчення строку виплати дивідендів - 23.01.2015. Дивіденди розподіляються між учасниками пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства.

Однак, дивіденди не були виплачені учасникам товариства.

26.06.2015 відбулись позачергові Загальні збори учасників ТОВ "Кіноманія" на яких, зокрема, було прийнято рішення, оформлене протоколом №26-06-2015 від 26.06.2015, про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Кіноманія" від 12.01.2015 щодо затвердження порядку розподілу прибутку товариства та строків і порядку здійснення виплати дивідендів пропорційно частці кожного з учасників (протокол № 12/01/15 від 12.01.2015).

Вказане рішення було прийнято 74,9 % голосів учасників товариства. Представник позивача голосував проти прийняття такого рішення.

Позивач, як учасник ТОВ "Кіноманія", звернувся до господарського суду з позовом у даній справі про визнання недійсним рішення про скасування рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Кіноманія" від 12.01.2015 щодо затвердження порядку розподілу прибутку товариства та строків і порядку здійснення виплати дивідендів пропорційно частці кожного з учасників, посилаючись на те, що спірне рішення прийнято з порушення порядку та строків повідомлення учасників товариства про проведення зборів, рішення суперечить чинному законодавству, порушує його майнові права на отримання дивідендів, як учасника ТОВ "Кіноманія".