Постанова ВГСУ від 22.12.2015 року у справі №904/4262/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 грудня 2015 року Справа № 904/4262/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддів:Є.Борденюк Д. Кривди, С. Могилрозглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "ДОНБАСС-К.Е.П.І.Т.А.Л." на постановувід 19.10.2015Дніпропетровського апеляційного господарського судуу справі№ 904/4262/15за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА"доТовариства з обмеженою відповідальністю "ДОНБАСС-К.Е.П.І.Т.А.Л."провизнання недійсним договору від 26.11.2013 поставки комп'ютерної програмиу судове засідання прибули представники:позивачаЗаіменко Д.В. (дов. від 09.02.2015 № 1),відповідачаБіжко Ю.О. (дов. від 08.06.2015),заслухавши суддю-доповідача - Є.Борденюк, пояснення представників сторін та перевіривши матеріали справи, Вищий господарський суд України

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОНБАСС-К.Е.П.І.Т.А.Л." про визнання недійсним договору поставки комп'ютерної програми від 26.11.2013.

Позовні вимоги мотивовані наступним.

26.11.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДОНБАСС-К.Е.П.І.Т.А.Л.", як постачальником, та Товариством з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА", як замовником, укладений договір поставки комп'ютерної програми (далі - Договір) строком дії до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за ним.

Відповідно до пункту 1.1 Договору відповідач зобов'язався передати у власність позивача комп'ютерну програму "Система управління та оптимізації заказів клієнтів та алгоритмів їх обробки", а позивач - прийняти та оплатити вказану комп'ютерну програму. Згідно з пунктом 3.1 Договору ціна комп'ютерної програми становить 550 000,00 грн.

Сплата ціни комп'ютерної програми здійснюється протягом одного робочого дня з дати підписання видаткової накладної, яка є невід'ємною частиною даного договору, шляхом перерахування грошових коштів замовником на поточний рахунок постачальника на умовах стовідсоткової сплати; поставка комп'ютерної програми підтверджується підписанням сторонами видаткової накладної (пункти 3.2, 3.3 Договору).

У матеріалах справи міститься видаткова накладна від 18.12.2013 № ОУ-18/12/01 про передачу відповідачем позивачу товару (комп'ютерна програма - 1шт), на суму без ПДВ - 550 000,00 грн, підписана представниками сторін.

Позивач заперечує дійсність Договору, прийняття товару та його оплату з огляду на те, що договір, видаткова накладна підписані неповноважною особою (директором ОСОБА_6), яка призначена на посаду незаконно та діяла з перевищенням повноважень.

З преамбули оспорюваного договору, вбачається, що директор позивача ОСОБА_6, укладаючи спірний договір, діяла на підставі статуту ТОВ "КЛУМБА.УА".

Позивач вказує на те, що згідно з рішенням загальних зборів учасників ТОВ "КЛУМБА.УА", оформленим протоколом від 20.11.2013 звільнено з посади директора товариства ОСОБА_7 та призначено на посаду директора товариства ОСОБА_6

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 02.09.2014 у справі № 908/1460/14 за позовом ОСОБА_7 та ОСОБА_8, до Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" про визнання незаконними дій щодо виключення зі складу учасників товариства, недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства, скасування реєстраційних дій, зобов'язання вчинити дії встановлене наступне.

02.12.2013 до Жовтневої Прокуратури м. Дніпропетровська надійшла заява від гр. ОСОБА_9 про те, що невстановленими посадовими особами Реєстраційної служби Дніпропетровського МУЮ та виконкому Дніпропетровської міської ради підроблено офіційні документи позивача, на підставі яких щодо останнього здійснені реєстраційні дії. За даним фактом 02.12.2013 СВ Жовтневого РВ ДМУ розпочате кримінальне провадження №42013040650000297 за ч.1 ст. 358 Кримінального кодексу України. Висновком комплексної судової почеркознавчої експертизи, проведеної в межах кримінального провадження встановлено, що підпис ОСОБА_7 у додатку до протоколу загальних зборів від 07.11.2013 виконаний не ним, а іншою особою із наслідуванням його справжнього підпису.

Враховуючи викладене, Господарським судом Запорізької області визнані недійсними рішення загальних зборів учасників позивача у частині виключення із складу товариства учасників товариства з розподіленням їх часток між тими, хто залишився. Також, вказаним рішенням суду визнано недійсним рішення загальних зборів учасників позивача, оформлене протоколом б/н від 20.11.2013 про звільнення з посади директора товариства ОСОБА_7, та скасовано державну реєстрацію звільнення з посади директора позивача ОСОБА_7 від 20.11.2013.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 18.03.2015 рішення Господарського суду Запорізької області від 02.09.2014 залишено без змін.

Крім того, позивач зазначає, що відповідно до статуту позивача у редакції, що діяла на момент укладення Договору, директор товариства мав право укладати від імені товариства контракти, договори та інші угоди з урахуванням положень ст. 6 Статуту, відповідно до якого для укладення директором договорів на суму, що становлять 50 і більше відсотків майна товариства (статутний капітал позивача -1100,00 грн - ст.3 Статуту), необхідна згода загальних зборів товариства.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.2015 (суддя Т. Загинайко) у задоволенні позову відмовлено.

Рішення мотивоване наступним.

Відповідно до пункту 42 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" при вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано у судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися частиною третьою статті 92, статтею 241 ЦК. Зокрема, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, на дату укладення Договору (на 26.11.2013) директор позивача - ОСОБА_6 була повноважною особою на його підписання.

У пункті 3.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень. Водночас, саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

Водночас, відповідно до пункту 6.5 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" (нова редакція), затвердженого протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" від 25.11.2013 (державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 26.11.2013, номер запису 12241050006050655) (далі - Статут) визначено, що до компетенції загальних зборів учасників товариства належить, у тому числі, надання згоди на укладення директором договорів (угод) на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства: передбачене цим пунктом повноваження належить до виключної компетенції Загальних зборів учасників товариства; рішення Загальних зборів учасників товариства по вказаному питанню приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів учасників товариства.

Відповідно до пункту 3.4 Статуту, статутний капітал становить 1 100,00 грн.

Відповідачем надано до матеріалів справи засвідчену копію протоколу від 22.11.2013 загальних зборів учасників ТОВ "КЛУМБА.УА", а також засвідчену печаткою ТОВ "КЛУМБА.УА" копію цього ж Протоколу від 22.11.2013 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА", якими надана згода на укладення директором від імені товариства Договору поставки комп'ютерної програми "Система управління та оптимізації заказів клієнтів та алгоритмів їх обробки" з ТОВ "ДОНБАСС-К.Е.П.І.Т.А.Л.", ціна якої становить 550 000,00 грн.

З посиланням на вказане, місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність у ОСОБА_6 повноважень на підписання спірного Договору, та, відповідно про відсутність підстав для визнання Договору недійсним.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.10.2015 (колегія суддів: Л. Широбокова, Е. Орєшкіна, І. Сизько) рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.2015 скасоване, прийняте нове рішення, яким позов задоволений у повному обсязі.