ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 листопада 2016 року Справа № 922/6139/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді:Погребняка В.Я.,суддів:Жукової Л.В., Короткевича О.Є.,розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Електропромавтоматика"на рішеннягосподарського суду Харківської області від 01.06.2016 рокута постановуХарківського апеляційного господарського суду від 08.09.2016 рокуу справі№ 922/6139/15 господарського суду Харківської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Електропромавтоматика"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-виробниче підприємство "Електропромавтоматика " Торгівельної фірми "Автолюбитель"провизнання недійсним правочинуза участю представників сторін:
від Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Електропромавтоматика" - Крупа Р.А., дов. б\н від 03.04.2016 року,
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Харківської області від 01.06.2016 року у справі № 922/6139/15 (суддя - Калантай М.В.) позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Електропромавтоматика" в особі арбітражного керуючого Ярмолінського Ю.В. (далі - ТОВ "НВП "Електропромавтоматика", позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-виробниче підприємство "Електропромавтоматика" (далі - ТОВ "ПВП "Електропромавтоматика", 1-й відповідач) та Торгівельної фірми "Автолюбитель" (далі - ТФ "Автолюбитель", 2-й відповідач) про визнання недійсним правочину задоволено. Визнано недійсним правочин купівлі-продажу автомобіля CHEVROLET EPICA, рік випуску 2008, № двигуна НОМЕР_1, ДНЗ НОМЕР_2, на підтвердження якого було видано довідку - рахунок серії ДПІ № 755751 від 20.11.2012 року.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 08.09.2016 року у справі № 922/6139/15 (головуючий суддя - Пелипенко Н.М., суддя - Івакіна В.О., суддя - Хачатрян В.С.) апеляційну скаргу ТОВ "ПВП "Електропромавтоматика" залишено без задоволення, рішення господарського суду Харківської області від 01.06.2016 року у справі № 922/6139/15 залишено без змін.
Не погоджуючись із рішенням господарського суду Харківської області від 01.06.2016 року та постановою Харківського апеляційного господарського суду від 08.09.2016 року у справі № 922/6139/15, ТОВ "ПВП "Електропромавтоматика" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Харківської області від 01.06.2016 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 08.09.2016 року у справі № 922/6139/15 та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
В обґрунтування доводів касаційної скарги ТОВ "ПВП "Електропромавтоматика" посилається на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального та матеріального права, зокрема ст. ст. 203, 204, 207, 215, 509, 655 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 року № 4212-VI, що набрав чинності з 19.01.2013 року), ст. ст. 32, 35, 101 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
ТОВ "НВП "Електропромавтоматика" подало до Вищого господарського суду України відзив на касаційну скаргу ТОВ "ПВП "Електропромавтоматика", в якому просить залишити її без задоволення, а рішення господарського суду Харківської області від 01.06.2016 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 08.09.2016 року у справі № 922/6139/15 залишити без змін.
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 922/6139/15 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Жукова Л.В, суддя - Панова І.Ю. (протокол передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 27.10.2016 року в матеріалах справи).
Ухвалою Вищого господарського суду України від 31.10.2016 року у справі № 922/6139/15 касаційну скаргу ТОВ "ПВП "Електропромавтоматика" прийнято до провадження та призначено до розгляду на 22.11.2016 року.
Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 21.11.2016 року № 08.03.-04/5722 у зв'язку з відпусткою судді Панової І.Ю., відповідно до п.2.3.25 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено автоматичну зміну складу колегії у справі № 922/6139/15 (розпорядження в матеріалах справи).
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 922/6139/15 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Жукова Л.В., суддя - Короткевич О.Є. (протокол автоматичної зміни складу колегії суддів від 21.11.2016 року в матеріалах справи).
В судове засідання з'явився уповноважений представник позивача і надав пояснення у справі.
Розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, вислухавши уповноваженого представника позивача, колегія суддів Вищого господарського суду України у зазначеному вище складі, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи ТОВ "НВП "Електропромавтоматика" в особі арбітражного керуючого Ярмолінського Ю.В. звернулось до господарського суду Харківської області з позовом до ТОВ "ПВП "Електропромавтоматика" та ТФ "Автолюбитель" про визнання недійсним правочину та просило визнати недійсним договір купівлі-продажу автомобіля CHEVROLET EPICA, рік випуску 2008, № двигуна НОМЕР_1, ДНЗ НОМЕР_2, на підтвердження якого було видано довідку - рахунок серії ДПІ № 755751 від 20.11.2012 року, судові витрати зі сплати судового збору покласти на відповідачів.
На підтвердження позовних вимог позивач посилався на те, що оспорюваний договір був укладений з порушенням норм чинного законодавства та підлягає визнанню недійсним на підставі приписів ст. ст. 203, 215 ЦК України. Зокрема, позивач вказував на те, що даний правочин укладено під час дії арешту та заборони відчуження на даний автомобіль та був спрямований на виведення активу з-під арешту з метою невиконання рішення суду, а не на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Рішенням господарського суду Харківської області від 17.12.2015 року у справі № 922/6139/15 в задоволенні позову відмовлено повністю.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 25.01.2016 року у справі № 922/6139/15 апеляційну скаргу ТОВ "НВП "Електропромавтоматика" залишено без задоволення, рішення господарського суду Харківської області від 17.12.2015 року у справі № 922/6139/15 залишено без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 12.04.2016 року у справі № 922/6139/15 касаційну скаргу ТОВ "НВП "Електропромавтоматика" задоволено частково. Рішення господарського суду Харківської області від 17.12.2015 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 21.01.2016 року у справі № 922/6139/15 скасовано, справу № 922/6139/15 направлено на новий розгляд до господарського суду Харківської області в іншому складі суду.
Скасовуючи зазначені судові рішення попередніх інстанцій, Вищий господарський суд України вказав на те, що судами першої та апеляційної інстанцій не досліджено обставини щодо підстав переходу права власності, не враховано, що відчуження спірного автомобіля здійснювалось під час дії арешту на майно боржника ТОВ "НВП "Електропромавтоматика" та не надано оцінки доводам позивача стосовно того, що оспорюваний правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, а фактично був спрямований на виведення активу з-під арешту з метою невиконання рішення суду, оскільки на момент відчуження автомобілю CHEVROLET EPICA, ТОВ "НВП "Електропромавтоматика" та ТОВ "ПВП "Електропромавтоматика" мали одного й того ж директора ОСОБА_6 та одного й того ж засновника ОСОБА_7
За результатами нового розгляду справи, рішенням господарського суду Харківської області від 01.06.2016 року, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 08.09.2016 року у справі № 922/6139/15, позов ТОВ "НВП "Електропромавтоматика" до ТОВ "ПВП "Електропромавтоматика" та ТФ "Автолюбитель" про визнання недійсним правочину задоволено. Визнано недійсним правочин купівлі-продажу автомобіля CHEVROLET EPICA, рік випуску 2008, № двигуна НОМЕР_1, ДНЗ НОМЕР_2, на підтвердження якого було видано довідку - рахунок серії ДПІ № 755751 від 20.11.2012 року.
При цьому, судами попередніх інстанцій встановлено, що ухвалою господарського суду Харківської області від 29.07.2015 року порушено провадження у справі № 922/3996/15 про банкрутство позивача ТОВ "НВП "Електропромавтоматика", введено процедуру розпорядження майном боржника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Ярмолінського Ю.В. Ухвалою господарського суд Харківської області від 23.09.2015 року у справі № 922/3996/15 відсторонено ОСОБА_8 від посади керівника позивача та покладено виконання обов'язків керівника на розпорядника майна Ярмолінського Ю.В.
В ході виконання своїх обов'язків розпорядник майна боржника Ярмолінський Ю.В. звернувся до господарського суду Харківської області з вимогою про визнання недійсним правочину купівлі-продажу належного позивачу автомобілю CHEVROLET EPICA, рік випуску 2008, № двигуна НОМЕР_1, ДНЗ НОМЕР_2, на підтвердження якого було видано довідку-рахунок серії ДПІ № 755751 від 20.11.2012 року.
Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу, а ч. 3 цієї статті передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно з ч. ч. 1, 3, 5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Сервіси для юристів