ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 вересня 2014 року Справа № 915/176/14
Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Екос-сателіт"на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 17.06.2014 р. (головуючий суддя Разюк Г.П., судді Петров М.С., Колоколов С.І.)у справі№ 915/176/14 Господарського суду Миколаївської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Екос-сателіт"доТовариства з додатковою відповідальністю "Гурія"простягнення 8.718,00 грн.,за участю представників:позивачане з'явились,відповідачане з'явились,
В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 01.04.2014 р. позов задоволено частково: стягнуто з відповідача на користь позивача борг у розмірі 7.148,71грн., 3 % річних у розмірі 552,31 грн., 92,93 грн. інфляційних втрат, а також судовий збір у розмірі 1.633,35 грн. В решті позовних вимог, а саме у стягненні 929,33грн. пені та 58,75 грн. річних відсотків, відмовлено.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 17.06.2014 р. рішення Господарського суду Миколаївської області від 01.04.2014 р. у справі №915/176/14 скасовано та прийнято нове, яким у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Екос-сателіт" відмовлено.
Не погодившись з постановою суду апеляційної інстанції, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову апеляційного суду скасувати та залишити в силі рішення місцевого господарського суду.
Вимоги касаційної скарги мотивовані тим, що судом апеляційної інстанції було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також невірно застосовано норми процесуального права, зокрема ст. 43 ГПК України. Доводи касаційної скарги зводяться до того, що апеляційний суд дійшов помилкового висновку про непідтвердження факту направлення відповідачу рахунку № 107 від 14.04.2011 р.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги, проте в судове засідання представники сторін не з'явились. Зважаючи на те, що явку представників сторін не було визнано обов'язковою, а також на достатність матеріалів справи для прийняття рішення, колегія суддів, беручи до уваги встановлені ст. 111-8 ГПК України строки розгляду касаційних скарг, дійшла висновку про можливість розглянути справу за відсутності представників сторін.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, між правопопередником відповідача Закритим акціонерним товариством "Гурія-магазин № 315" (емітент) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Екос-сателіт" (реєстратор) 12.05.2008 р. було укладено договір № 423 на ведення реєстру, згідно умов якого реєстратор зобов`язується надавати емітенту послуги щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів та про операції, внаслідок яких виникає необхідність внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів на підставі законодавства, а емітент зобов`язується здійснювати оплату наданих послуг.
Згідно з п. 5.6 Договору емітент оплачує роботи та послуги реєстратора згідно з виставленим рахунком у строк 5 (п'ять) днів з дня надання його реєстратором. Реєстратор надає акти виконаних робіт у 2-х примірниках, один з яких емітент зобов'язується підписати, поставити відбиток печатки та повернути реєстратору протягом 5 (п'яти) днів. У разі відмови підписання акта виконаних робіт емітент у той же строк повинен надати реєстратору мотивовану відмову для подальшого вирішення проблеми у судовому порядку. У разі відсутності мотивованої відмови акт виконаних робіт вважається таким, що підписаний сторонами.
Як визначено п. 8.1, договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє протягом п`яти років.
Відповідно до п. 8.2 договір вважається продовженим на кожний наступний строк, якщо за 45 днів до закінчення терміну дії цього договору сторона не надіслала іншій стороні повідомлення про його розірвання.
Судами встановлено, що Закрите акціонерне товариство "Гурія-магазин № 315" 12.11.2010 р. листом повідомило позивача про прийняття рішення про реорганізацію в товариство з додатковою відповідальністю. На виконання умов договору від 12.05.2008 р. позивачем того ж дня виставлено рахунок № 310 на загальну суму 8.325,00 грн., в якому окрім абонентської плати за ведення реєстру за 4-й квартал 2010 р. на суму 300,00 грн., містяться наступні послуги: збереження та облік бланків сертифікатів акцій за 4-й квартал 2010 року, розірвання договору, закриття особових рахунків зареєстрованих осіб, закриття особового та емісійного рахунку емітента, формування та друк реєстру на дату закриття системи реєстру, архівація електронної версії та паперових документів системи реєстру, відповідальне зберігання протягом п'яти років.
Місцевим судом також зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Екос-сателіт" на адресу Товариства з додатковою відповідальністю "Гурія" правонаступника Закритого акціонерного товариства "Гурія - магазин № 315" направило претензію № 117 від 11.08.2011 р. з вимогою оплати суми основної заборгованості згідно з рахунком № 107 від 11.08.2011 р. на загальну суму 7.148,71 грн. та нараховані відповідно до п. 4.6 Договору штрафні санкції разом з додатками, а саме: з розрахунком загальної суми заборгованості, дублікатом рахунку № 107 від 14.04.2011 р., актом про виконання робіт від 11.08.2011 р. у 2-х примірниках, копією супровідного листа № 23 від 14.04.2011 р., актом звіряння розрахунків за послуги станом на 11.08.2011 р. у 2-х примірниках, що підтверджується повідомленням про вручення, оригінал якого був оглянутий в судовому засіданні, а також журналом реєстрації вихідної кореспонденції Товариства з обмеженою відповідальністю "Екос-сателіт", де в графі "вихідний номер" під № 117 вказано, що претензія із зазначеними документами направлена на адресу відповідача рекомендованим листом.
Як вбачається з позовної заяви, поданої до місцевого суду 12.02.2014 р., предметом розгляду у даній справі визначено вимоги про стягнення боргу на загальну суму 7.148,71 грн. за підсумковим рахунком № 107 від 14.04.2011 р. та відповідними актами.
Задовольняючи позовні вимоги в частині стягнення основного боргу, місцевий господарський суд виходив з того, що факт отримання відповідачем рахунку № 107 від 14.04.2011 р. саме 16.08.2011 р. є доведеним і відповідно 5-ти денний термін його оплати сплив 21.08.2011 р.
Відмовляючи у задоволенні позову, апеляційний суд виходив з того, що кореспонденція, яку отримало Товариство з додатковою відповідальністю "Гурія" 16.08.2011 р., не може бути ідентифікована, оскільки позивачем не представлено опис вкладення замовленого поштового відправлення. З огляду на те, що відповідачем було представлено іншу претензію №1 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Екос-сателіт", отриману у серпні 2011 р. та датовану 10.08.2011 р. за реєстраційним № 115 з вимогами щодо іншого рахунку - № 310 від 12.11.2010 р., апеляційний суд дійшов висновку про відсутність належних доказів факту вручення рахунку № 107 від 14.04.2011 р. відповідачу і відповідного настання строку його оплати та про відсутність підстав для задоволення вимог позивача.
Колегія суддів вважає зазначені висновки судів передчасними та такими, що зроблені за неповного з'ясування обставини, які мають значення для справи, а також через неповне врахування норм права, що регулюють застосування позовної давності, з огляду на наступне.
Згідно зі ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
За приписами ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Як вбачається з рахунку № 310 від 12.11.2010 р. та рахунку № 107 від 14.04.2011р., вони містять ряд послуг, які частково збігаються, зокрема: розірвання договору, абонплата за зберігання бланків за 4-й квартал 2010 року, зберігання первинних документів протягом п'яти років, підготовка та друк реєстру на дату закриття системи реєстру. При цьому строк виконання вказаних зобов'язань за певними платежами ймовірно настав ще станом на час формування рахунку № 310 від 12.11.2010 р.
Відповідач у відзиві на позовну заяву (т. 1 а.с. 45) також звертав увагу місцевого суду на те, що послуги, зазначені у рахунку № 107 від 14.04.2011 р., відрізняються від послуг, які йому фактично надавались, а також і від послуг, зазначених в рахунку № 310 від 12.11.2010 р.
У п. 4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 р. №6 "Про судове рішення" зазначено, що відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарські суди повинні у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом.
Однак ані місцевий суд, ані суд апеляційної інстанції належним чином не дослідили, які зобов'язання містять вказані рахунки, зокрема, рахунок № 107 від 14.04.2011р., та не встановили строків їх виконання, виходячи з положень договору.
У свою чергу відповідач звернувся до місцевого суду із заявою про застосування до спірних правовідносин строку позовної давності (т. 1, а.с. 44).
Сервіси для юристів