Постанова ВГСУ від 22.07.2014 року у справі №918/1137/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 липня 2014 року Справа № 918/1137/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :

головуючого суддіОвечкіна В.Е.,суддівЧернова Є.В., Цвігун В.Л.,розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Сканія Україна"на постановувід 14.05.2014 р. Київського апеляційного господарського суду у справі№918/1137/13 господарського суду м. Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю фірма "Журавлина"доТовариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Сканія Україна"протлумачення умов договоруза участю представників:

позивача: директор - Політило О.В., предст. Гішко В.С., дов. від 24.12.2012 б/н;

відповідача: Лубнін О.В., Іваницька Н.А., дов. від 05.03.2014 б/н;

ВСТАНОВИВ:

Клопотання ТОВ "Журавлина" про використання російської мови у господарському процесі (вхідний ВГС №9257/Д5/11855 від 21.07.2014), про забезпечення фіксування технічними засобами судового процесу (вхідний ВГС №9257/Д3/11853 від 21.07.2014), про видачу в електронному вигляді копії технічного запису судового засідання (вхідний ВГС №9257/Д4/11854 від 21.07.2014) - задоволено.

Рішенням господарського суду м. Києва від 06.03.2014 (суддя А. Привалов), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.05.2014 (судді О. Агрикова, В. Суховий, С. Рудченко) позов задоволено частково, розтлумачено пункт 13.1. статті 13 Договору з Дилером від 23.06.2005р. наступним чином:

- для припинення договору, на підставі п. 13.1 статті 13 Договору з Дилером від 23.06.2005р., є не тільки сам факт направлення заінтересованою стороною не менше як за шість місяців відповідного повідомлення (листом з оголошеною цінністю та повідомленням про вручення) на адресу іншої сторони, а й укладання відповідної угоди про припинення Договору з Дилером від 23 червня 2005 року.

Розтлумачено пункт 15.1. статті 15 Договору з Дилером від 23.06.2005р. наступним чином:

- у разі недосягнення згоди між сторонами щодо укладання відповідної угоди про припинення Договору з Дилером від 23 червня 2005 року спір з припинення договору підлягає передачі на розгляд у встановленому чинним законодавством порядку до господарського суду з врахуванням встановленої законом підсудності справ, якщо такий спір з припинення Договору з Дилером від 23 червня 2005 року на підставі його пункту 13.1. статті 13 сторонам не вдалось врегулювати шляхом переговорів.

Розтлумачено підпункт "в" пункту 4.2. Угоди про незалежну майстерню (сервісний центр) від 03.05.1999р. наступним чином:

- не є достатнім для припинення Угоди про незалежну майстерню (сервісний центр) від 03 травня 1999 року на підставі підпункту (в) пункту 4.2. лише сам факт направлення заінтересованою стороною іншій стороні письмового повідомлення про припинення дії Угоди про незалежну майстерню (сервісний центр) від 03 травня 1999 року без надання при цьому заінтересованою стороною фактичних доказів порушення іншою стороною своїх зобов'язань за угодою, в наслідок чого сторона, якій ставлять за провину порушення нею зобов'язань за угодою, фактично позбавляється можливості усунути конкретне порушення в передбачений п'ятнадцятиденний строк, оскільки вона не знає про яке саме конкретне порушення йде мова в отриманому письмовому повідомлені.

В іншій частині вимог в позові відмовлено.

Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Сканія Україна" на користь товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Журавлина" 2294,00 грн. судового збору.

Не погоджуючись із вказаними судовими актами товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Сканія Україна" звернулося із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 06.03.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.05.2014 в частині задоволення позовних вимог ТОВ "Журавлина", прийняти нове рішення, яким відмовити ТОВ "Журавлина" в задоволені позовних вимог. Вважає, що судами неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права.

Так, застосовуючи ст. 213 ЦК України суди не встановили наявність підстав необхідних для тлумачення умов договору. Зокрема, чи є умови Договору з Дилером та Угоди про незалежну майстерню двозначними і юридичні відносини між сторонами визначені недостатньо, щоб зрозуміти зміст договору; чи є невизначеними та незрозумілими значення слів, понять, термінів тексту всієї угоди чи її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст Договору з Дилером та Угоди про незалежну майстерню; та чи є спір між сторонами з приводу тлумачення спірних умов. Зауважує, що між сторонами немає спору щодо тлумачення умов договору, а є лише спір щодо припинення дії спірного договору.

Вирішуючи спір, суди неправильно застосували ст.ст.3, 7, 651 ЦК України. На думку скаржника, одностороння відмова від спірного договору чітко прописана у цьому договорі та встановлено ст. 651 ЦК України. При цьому, суди безпідставно позбавили відповідача права на односторонню відмову від договору та поставили таке право в залежність від згоди іншої сторони.

Крім того, на думку скаржника, суди, в порушення вимог ст. 83 ГПК України, вийшли за межі позовних вимог та встановили цілий ряд нових умов, про які сторони не домовлялися. Також, ними було порушено приписи ст. 43 ГПК України та взагалі не досліджено та не взято до уваги поданий ТОВ "Сканія Україна" науковий висновок кафедри цивільного права та процесу Львівського національного університету ім. І. Франка.

Також, судами неправильно застосовано ст. 49 ГПК України та неправильно розподілено судові витрати між сторонами.

До Вищого господарського суду України надійшли заперечення ТОВФ "Журавлина" на касаційну скаргу (вхідний ВГС №9257/Д2/11852 від 21.07.2014), письмові пояснення (вхідний ВГС №9257/Д7/11913 від 22.07.2014) та письмові пояснення в тезисах (вхідний ВГС №9257/Д6/11912 від 21.07.2014), в яких позивач просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові акти без змін. Вважає, що судами правильно застосовано ст.ст. 213,651 ЦК України та зроблено обґрунтовані висновки щодо наявності спору у сторін з приводу умов договору та необхідності припинення дії договору шляхом підписання додаткової угоди до неї.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм попередніми судовими інстанціями належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин, дотримання норм матеріального та процесуального права, згідно з вимогами ст.1115 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно ст.1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.

Між ТОВ фірма "Журавлина" та ТОВзІІ "Сканія Україна" укладено Договір з Дилером від 23.06.2005 (т. 1 а.с. 24-33) та Угоду про незалежну майстерню (сервісний центр) від 03.05.1999 (т. 1 а.с. 37-48).

Відповідно до пункту 13.1 статті 13 Договору з Дилером, останній може бути припинено за письмовою заявою будь-якої із сторін шляхом укладання угоди про припинення Договору, за умови направлення не менш як за шість місяців відповідного повідомлення (листом з оголошеною цінністю та повідомленням про вручення) на адресу іншої сторони.

Згідно із пунктом 15.1 ст. 15 Договору з Дилером, всі суперечки та конфлікти за цим Договором, а саме, але не виключно, з питань його тлумачення, порушення будь-яких його положень, припинення або недійсності, які не вдалось врегулювати шляхом переговорів, передаються на розгляд у встановленому чинним законодавством порядку до господарського суду з врахуванням встановленої законом підсудності справ.

Підпунктом "в" пункту 4.2. Угоди, будь-яка із сторін може негайно припинити дію цієї угоди шляхом надання письмового повідомлення іншій стороні, якщо така інша сторона стає неплатоспроможною або банкрутом, або вимагає введення мораторію на здійснення платежів, або у випадку, якщо будь-яка з форс-мажорних обставин, визначених у Рамковій угоді, укладеній сторонами на дату укладання цієї угоди (далі - "Рамкова угода") унеможливлює виконання цією угоди іншою Стороною протягом строку понад 60 (шістдесят) днів.