ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 червня 2016 року Справа № 910/27234/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді Саранюка В.І. - доповідач суддівКозир Т.П. Попікової О.В.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Юма Інвестментс Лімітед" (Juma Investments Limited)на рішення від та на постанову відГосподарського суду міста Києва 11.06.2015 Київського апеляційного господарського суду 02.11.2015у справі господарського суду№ 910/27234/14 міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Готберг Холдінгс Лімітед" (Gothberg Holdings Limited)до1. Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Юма Інвестментс Лімітед" (Juma Investments Limited) 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Енерго"пророзірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та скасування рішення загальних зборіввід позивача - Алєксєйченко К.В.
від відповідача-1 - Боледзюк В.М.
від відповідача-2 - Берєчкіна Я.В.
В С Т А Н О В И В :
Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.06.2015 у справі № 910/27234/14 (суддя Демидов В.О.) позов задоволено в повному обсязі. Розірвано договір купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Енерго" від 23.11.2011, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Готберг Холдінгс Лімітед" (Gothberg Holdings Limited) та Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Юма Інвестментс Лімітед" (Juma Investments Limited). Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Енерго", оформлене протоколом №5/2011 від 23.11.2011. Розподілено судові витрати.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.11.2015 (головуючий суддя Ропій Л.М., судді: Рябуха В.І., Калатай Н.Ф.) рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2015 у справі № 910/27234/14 скасовано частково та прийнято нове рішення. Позов задоволено повністю. Розірвано договір купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Енерго" від 23.11.2011, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Готберг Холдінгс Лімітед" (Gothberg Holdings Limited) та Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Юма Інвестментс Лімітед" (Juma Investments Limited). Скасовано рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Енерго", оформлене протоколом № 5/2011 від 23.11.2011.
Не погоджуючись із вказаними судовими актами, Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Юма Інвестментс Лімітед" (Juma Investments Limited) звернулась з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.11.2015 у даній справі та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.
В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема статей 16, 651, 653, 694 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України. Скаржник зазначає, що судом першої інстанції розглянуто справу за відсутності представника відповідача 1.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 18.12.2015 у справі № 910/27234/14 (головуючий суддя - Кочерова Н.О., судді: Попікова О.В., Саранюк В.І. - доповідач) прийнято касаційну скаргу Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Юма Інвестментс Лімітед" (Juma Investments Limited) до провадження Вищого господарського суду України та призначено розгляд касаційної скарги на 22.06.2016.
Вказана ухвала Вищого господарського суду України була направлена Приватній компанії з обмеженою відповідальністю "Юма Інвестментс Лімітед" (Juma Investments Limited) та Товариству з обмеженою відповідальністю "Готберг Холдінгс Лімітед" (Gothberg Holdings Limited) відповідно до Конвенція про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965 та отримана сторонами 02.03.2016 та 03.03.2016, про що свідчать поштові повідомлення про вручення форми CN 07.
Розпорядженням в.о. керівника апарату Вищого господарського суду України від 16.06.2016 № 08.03-04/2144, у зв'язку з запланованою відпусткою судді Кочерової Н.О., призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у справі № 910/27234/14.
Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 16.06.2016, у зв'язку з запланованою відпусткою судді Кочерової Н.О., визначено наступний склад суддів: головуючий суддя Саранюк В.І. - доповідач, судді: Козир Т.П., Попікова О.В.
17.06.2016 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОТБЕРГ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (GOTHBERG HOLDINGS LIMITED) надійшов відзив на касаційну скаргу, в якій позивач просить залишити без змін постанову апеляційної інстанції у справі, а касаційну скаргу Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Юма Інвестментс Лімітед" залишити без задоволення.
Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Енерго" 22.06.2016 надійшов відзив на касаційну скаргу, в якій відповідач-2 просить залишити без змін постанову апеляційної інстанції.
Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 23.11.2011 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Готберг Холдінгс Лімітед" (Gothberg Holdings Limited) (продавець) та Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Юма Інвестментс Лімітед" (Juma Investments Limited) (покупець) укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Енерго", відповідно до якого продавець відступає, на користь покупця, а покупець набуває в повному обсязі і зобов'язується оплатити згідно із умовами цього договору корпоративні права (частку у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Енерго" у розмірі 100% статутного капіталу, що становить 15 963 100,00 грн.
Згідно з пунктом 3.1. договору договірна вартість корпоративних прав за цим договором становить 15 098 832,00 грн., за курсом 7,9888 гривень за долар США.
Пунктом 3.2. договору передбачено, що покупець зобов'язується повністю сплатити продавцю вартість корпоративних прав підприємства, зазначену в п. 3.1., до 31.12.2011, включно, безготівковим перерахуванням коштів на рахунок продавця.
Пунктом 2.1. договору встановлено, що право власності на об'єкт купівлі-продажу за цим договором переходить до покупця з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про підприємство, що містяться в Єдиному державному реєстрі стосовно покупця, як учасника підприємства.
Відповідно до пунктів 5.1., 5.3., 5.4. кожна сторона зобов'язується виконувати обов'язки, покладені на неї цим договором, та сприяти іншій стороні у виконанні її обов'язків; обов'язком продавця є передача покупцю у власність корпоративних прав (частку у статутному капіталі) підприємства та підписати акт приймання-передачі корпоративних прав, покупець зобов'язаний у визначений цим договором строк сплатити вартість корпоративних прав підприємства, прийняти корпоративні права та здійснити державну реєстрацію відповідних змін до установчих документів підприємства і змін до відомостей про підприємство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника підприємства.
Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Енерго" (протокол № 5/2011 від 23.11.2011) були прийняті наступні рішення: у зв'язку з продажем ТОВ "Готберг Холдінгс Лімітед" (Gothberg Holdings Limited) корпоративних прав (частки у статутному капіталі) ТОВ "Сервіс-Енерго" на користь Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Юма Інвестментс Лімітед" (Juma Investments Limited) у розмірі 15 963 100 грн., що становить 100% статутного капіталу ТОВ "Сервіс-Енерго", вивести ТОВ "Готберг Холдінгс Лімітед" (Gothberg Holdings Limited) зі складу учасників ТОВ "Сервіс-Енерго" та включити Приватну компанію з обмеженою відповідальністю "Юма Інвестментс Лімітед" до складу учасників ТОВ "Сервіс-Енерго"; у зв'язку зі змінами, що сталися, викласти Статут у новій редакції та затвердити його; підтвердити повноваження директора ТОВ "Сервіс-Енерго" ОСОБА_7; доручити директору ТОВ "Сервіс-Енерго" ОСОБА_7 провести всі необхідні дії, пов'язані з державною реєстрацією змін до статуту ТОВ "Сервіс-Енерго" та внесенням змін до відомостей про ТОВ "Сервіс-Енерго", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців, податкових органах, органах статистики, інших державних та недержавних установах, підприємствах та організаціях, що сталися в зв'язку зі зміною складу учасників у відповідності з чинним законодавством України, з правом залучення третіх осіб.
Державним реєстратором Подільської районної в місті Києві державної адміністрації 08.05.2013 за № 10711050025000007 була проведена державна реєстрація нової редакції статуту ТОВ "Сервіс-Енерго", у якому єдиним учасником ТОВ "Сервіс-Енерго" зазначено Приватну компанію з обмеженою відповідальністю "Юма Інвестментс Лімітед".
Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Енерго" від 01.12.2014 за № 19693443 станом на 01.12.2014 єдиним засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Енерго" є Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Юма Інвестментс Лімітед".
Отже, позивач належним чином виконав умови договору купівлі-продажу. Разом з тим, матеріали справи не містять доказів оплати відповідачем-1 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Енерго".
Товариство з обмеженою відповідальністю "Готберг Холдінгс Лімітед" (Gothberg Holdings Limited) звернулось до суду з позовом про розірвання договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Енерго" від 23.11.2011, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Готберг Холдінгс Лімітед" (Gothberg Holdings Limited) та Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Юма Інвестментс Лімітед" (Juma Investments Limited), та про скасування рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Енерго", яке оформлене протоколом № 5/2011 від 23.11.2011.
Сервіси для юристів