Постанова ВГСУ від 22.04.2015 року у справі №904/1871/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 квітня 2015 року Справа № 904/1871/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Іванової Л.Б. - головуючого, Акулової Н.В., Козир Т.П.,

за участю представників: позивачів - ОСОБА_4 дов. б/н від 31 січня 2014 року, б/н від 14 квітня 2014 року, б/н від 14 квітня 2014 року, ТОВ "Агро-Науково-Виробничого об'єднання "Іскра-Агро" та ОСОБА_5 - ОСОБА_6 дов. б/н від 22 квітня 2014 року та б/н від 20 березня 2015 року,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу ОСОБА_5 на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25 листопада 2014 року у справі Господарського суду Дніпропетровської області за позовом ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 до ТОВ Агро-Науково-Виробничого об'єднання "ІСКРА-АГРО", ОСОБА_10, ОСОБА_11 та ОСОБА_5, третя особа - Реєстраційна служба Криворізького районного управління юстиції Дніпропетровської області, про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання права власності на частки у статутному капіталі товариства,

ВСТАНОВИВ:

У травні 2014 року ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 (далі - позивачі) звернулись до ТОВ Агро-Науково-Виробничого об'єднання "ІСКРА-АГРО" (далі - відповідач-1), ОСОБА_10, ОСОБА_11 та ОСОБА_5 (далі - відповідачі) з позовом про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача-1 від 26 листопада 2007 року в частині виведення зі складу учасників товариства ОСОБА_9;

- визнання недійсним рішення, прийнятого загальними зборами учасників відповідача-1 19 січня 2009 року з першого питання порядку денного про виведення зі складу учасників товариства ОСОБА_7 та з другого питання порядку денного про виведення зі складу учасників товариства ОСОБА_8;

- визнання за позивачами права власності на 58% у статутному капіталі товариства, а саме: за ОСОБА_7 - 30% статутного капіталу товариства (0, 45 грн.); за ОСОБА_8 - 14% статутного капіталу товариства (0, 21 грн.); за ОСОБА_9 - 14% статутного капіталу товариства (0, 21 грн.);

- визнання недійсним в повному обсязі рішення загальних зборів учасників товариства від 2 вересня 2011 року;

- визнання недійсним в повному обсязі рішення загальних зборів учасників відповідача-1 від 7 вересня 2011 року;

- визнання недійсним в повному обсязі рішення загальних зборів учасників відповідача-1 від 9 серпня 2011 року (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 22 серпня 2014 року).

Позовні вимоги обгруновано невизнанням прав позивачів на частки в статутному капіталі відповідача-1, який не поновлює останніх у складі учасників товариства.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27 серпня 2014 року у позові відмовлено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25 листопада 2014 року апеляційну скаргу ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 задоволено частково.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27 серпня 2014 року скасовано.

Прийнято нове рішення.

Позов задоволено повністю.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агро-Науково-Виробничого об'єднання "ІСКРА-АГРО" від 26 листопада 2007 року в частині виведення зі складу учасників товариства ОСОБА_9.

Визнано недійсними рішення, прийняті загальними зборами учасників ТОВ Агро-Науково-Виробничого об'єднання "ІСКРА-АГРО" від 19 січня 2009 року з першого питання порядку денного про виведення зі складу учасників товариства ОСОБА_7 та з другого питання порядку денного про виведення зі складу учасників товариства ОСОБА_8.

Визнано за ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 право власності на частки у статутному капіталі ТОВ Агро-Науково-Виробничого об'єднання "ІСКРА-АГРО", а саме: за ОСОБА_7 - 30 % статутного капіталу товариства (0,45 гривень); за ОСОБА_8 - 14 % статутного капіталу товариства (0,21 гривень); за ОСОБА_9 - 14% статутного капіталу товариства (0,21 гривень).

Визнано недійсними в повному обсязі рішення загальних зборів учасників ТОВ Агро-Науково-Виробничого об'єднання "ІСКРА-АГРО" від 2 вересня 2011 року.

Визнано недійсними в повному обсязі рішення загальних зборів учасників ТОВ Агро-Науково-Виробничого об'єднання "ІСКРА-АГРО" від 7 вересня 2011 року.

У касаційній скарзі ОСОБА_5 просить скасувати постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25 листопада 2014 року та залишити в силі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27 серпня 2014 року.

Посилається на те, що спірними рішеннями не порушені права позивачів, які добровільно виявили бажання вийти зі складу учасників товариства, а питання виходу учасника з товариства є особистим немайновим правом останнього, не може бути обмежено та не належить до компетенції загальних зборів.

Вказує на те, що позивачі не обгрунтовували свої вимоги порушенням порядку виходу учасника зі складу товариства, що не було предметом доказування, а тому дослідження апеляційним господарським судом дотримання вказаного порядку свідчить про порушення судом принципу верховенства права, норм ст. 8, 129 Конституції України, а висновки суду суперечать вимогам ст. ст. 126, 135, 148, 151 Цивільного кодексу України.