Постанова ВГСУ від 21.11.2016 року у справі №924/308/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 листопада 2016 року Справа № 924/308/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді суддівКролевець О.А., Євсікова О.О., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Хмельницької обласної дирекціїна рішенняГосподарського суду Хмельницької області від 31.05.2016на додаткове рішенняГосподарського суду Хмельницької області від 03.06.2016та постановуРівненського апеляційного господарського суду від 22.08.2016у справі№924/308/16 Господарського суду Хмельницької областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-сервісний центр - Універсалсервіс"доПублічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Хмельницької обласної дирекціїпровизнання кредитного договору №014/08-11/8856 від 30.03.2007 недійснимза участю представників:від позивача:не з'явився,від відповідача:Грищенко Д.С.,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-сервісний центр - Універсалсервіс" (далі - позивач) звернулось із позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Хмельницької обласної дирекції (далі - відповідач) про визнання кредитного договору №014/08-11/8856 від 30.03.2007 укладеним в національній валюті України - гривні.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 21.04.2016 у справі №924/308/16 задоволено заяву позивача про зміну предмету позову, відповідно до якої предметом розгляду справи № 924/308/16 є вимога позивача до відповідача про визнання кредитного договору №014/08-11/8856 від 30.03.2007 недійсним.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 31.05.2016 у справі № 924/308/16 (суддя Заярнюк І.В.) позов ТОВ "Торгово-сервісний центр - Універсалсервіс" до ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Хмельницької обласної дирекції про визнання кредитного договору №014/08-11/8856 від 30.03.2007 недійсним задоволено; визнано недійсним кредитний договір №014/08-11/8856 від 30.03.2007, укладений між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "Торгово-сервісний центр - Універсалсервіс".

Додатковим рішенням Господарського суду Хмельницької області від 03.06.2016 у справі № 924/308/16 стягнуто з відповідача на користь позивача 1 378,00 грн. судового збору.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 22.08.2016 у справі № 924/308/16 (колегія суддів у складі: Крейбух О.Г., Мамченко Ю.А., Коломис В.В.) рішення Господарського суду Хмельницької області від 31.05.2016 залишено без змін.

Не погоджуючись з вказаними судовими актами, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Хмельницької обласної дирекції звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

12.10.2016 та 17.10.2016 від скаржника надійшли додаткові пояснення до касаційної скарги, у яких він підтримав касаційну скаргу та повторно просив рішення та постанову судів попередніх інстанцій скасувати.

21.11.2016 позивачем було подано заяву про відкладення розгляду касаційної скарги. Порадившись, колегія суддів відмовила в її задоволенні, оскільки неявка повноважних представників сторін не перешкоджає розгляду касаційної скарги.

Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак позивач не скористався передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Заслухавши пояснення представника відповідача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових актах, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи 30.03.2007 між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Хмельницької обласної дирекції та ТОВ "Торговельно-сервісний центр "Універсалсервіс" укладено кредитний договір № 014/08-11/8856, відповідно до частини першої якого розмір кредиту та валюта кредиту складає 300 000,00 дол. США; цільове використання кредиту - на розвиток бізнесу; річна база нарахування процентів - 365 днів; дата остаточного повернення кредиту - 29.03.2014.

Від імені ТОВ "Торговельно-сервісний центр "Універсалсервіс" договір укладено директором Нестеренко М.А., яка діяла на підставі статуту.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що на момент укладення спірного правочину діяла редакція статуту ТОВ "Торгово-сервісний центр Універсалсервіс", затверджена зборами учасників, протокол № 1 від 02.05.2006, реєстрацію якої проведено 11.05.2006.

Відповідно до п.п. 8.6, 8.6.4. статуту, в редакції станом на 30.03.2007, виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є директор, який, серед іншого, має право укладати угоди, що не перевищують 20 000,00 грн. з одним котрагентом, та чинити юридичні дії від імені товариства, давати доручення, відкривати та використовувати рахунки товариства в установах банків.

Предметом даного спору (з урахуванням заяви про зміну предмету позову) є визнання вказаного договору недійсним.

Задовольняючи позовні вимоги, суди попередніх інстанцій виходили з того, що оспорюваний правочин укладений від імені позивача директором з перевищенням повноважень, а тому підлягає визнанню недійсним.

Колегія суддів касаційної інстанції вважає передчасними вказані висновки судів попередніх інстанцій враховуючи наступне.

Відповідно до ч. ч. 1-5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У ст. 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

В силу ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою, яке може відбуватись, зокрема, вчинення особою, яку представляють, дій, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, за змістом ч. 2 ст. 241 ЦК України, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено, тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Таким чином, вирішуючи питання про визнання оспорюваного правочину недійсним, суди попередніх інстанцій не врахували наведених положень законодавства та встановивши, що позивачем виконувались зобов'язання за вказаним кредитним договором в частині сплати за тілом кредиту та відсотків за його користування, не надано оцінки тому, чи можуть вказані обставини свідчити про схвалення позивачем правочину, укладеного від його імені директором.