ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 жовтня 2014 року Справа № 922/271/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого судді Ємельянова А.С. (доповідач у справі),
суддів Акулової Н.В.,
Владимиренко С.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Антік"на рішення господарського суду Харківської області від 20.05.2014 р. (суддя Аюпова Р.М.) та на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 02.07.2014 р. (судді: Сіверін В.І., Терещенко О.І., Медуниця О.Є.) у справі№922/271/14 господарського суду Харківської області за позовомФізичної особи ОСОБА_2 до1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Антік" 2.Харківського міського управління юстиції в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів1.ОСОБА_7 2.ОСОБА_8 3.ОСОБА_9 провизнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним редакції статуту та зобов'язання вчинити певні діїза участю представників: від позивача не з'явились від відповідача 1Мухітдінов Р.Д., довіреність б/н від 20.11.2014 р. від відповідача 2не з'явились від третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачівне з'явились
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Харківської області від 20.05.2014 р. у справі №922/271/14, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.07.2014 р., задоволено позов Фізичної особи ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2.) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Антік" (далі - ТОВ "Агро-Антік") та Харківського міського управління юстиції в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним редакції статуту та зобов'язання вчинити певні дії.
Судові рішення господарських судів попередніх інстанцій мотивовані відсутністю в матеріалах справи доказів отримання позивачем повідомлень про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Антік", в тому числі тих, що відбулися 18.04.2011 р.
Місцевим та апеляційним господарськими судами також встановлено, що, всупереч приписам ст. 61 Закону України "Про господарські товариства", на загальних зборах учасників ТОВ "Агро-Антік" 18.04.2011 р. були прийняті рішення з питань, не внесених до порядку денного, а саме прийнято рішення про виключення з учасників товариства ОСОБА_2
Крім того, дослідивши поведінку позивача, господарські суди першої та апеляційної інстанції прийшли до висновку про відсутність в діях останнього перешкоджання досягненню цілей товариства або систематичного невиконання обов'язків учасника товариства.
Не погодившись з судовими актами, прийнятими місцевим та апеляційним господарськими судами, ТОВ "Агро-Антік" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.07.2014 р., рішення господарського суду Харківської області від 20.05.2014 р. у справі №922/271/14 та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.
Касаційна скарга обґрунтована неправильним застосуванням господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме ст.ст 61, 64 Закону України "Про господарські товариства".
Так, на думку заявника касаційної скарги, ОСОБА_2 було виключено зі складу учасників товариства на підставі систематичного невиконання своїх обов'язків. Відповідно до норм чинного законодавства вказана обставина є окремою підставою для такого виключення та не потребує доведення факту перешкоджання позивачем досягненню цілей товариства.
Скаржник також вважає, що місцевий та апеляційний господарські суди не надали належної правової оцінки повідомленню від 10.03.2011 р. про проведення 18.04.2011 р. позачергових загальних зборів із зазначенням дати, часу та місця їх проведення та порядку денного зборів, яке було надіслане на адресу позивача цінним листом з описом вкладення, що підтверджується відмітками поштового відділення та фіскальним чеком.
Розпорядженням секретаря Першої судової палати Вищого господарського суду України від 03.10.2014 р. №02-05/443 у справі №922/271/14 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Ємельянов А.С. (доповідач у справі), судді: Акулова Н.В., Владимиренко С.В.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 03.10.2014 р. касаційну скаргу ТОВ "Агро-Антік" прийнято до провадження. Розгляд справи призначено на 21.10.2014 р.
В судове засідання 21.10.2014 р. з'явився представник відповідача 1, який підтримав доводи викладені в касаційній скарзі просив скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.07.2014 р., рішення господарського суду Харківської області від 20.05.2014 р. у справі №922/271/14 та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.
Представники позивача, відповідача 2 та третіх осіб в судове засідання не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.
Відповідно до ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, сторони зобов'язані добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Оскільки явка в судове засідання представників сторін - це право, а не обов'язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез'явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.
З врахуванням вищенаведеного судова колегія приходить до висновку про можливість розгляду касаційної скарги без участі представників позивача, відповідача 2 та третіх осіб.
Колегія суддів, вивчивши матеріали справи, заслухавши представника відповідача 1, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Як вбачається з матеріалів справи та досліджено судами попередніх інстанцій, відповідно до статуту ТОВ "Агро-Антік" в редакції 2009 р., учасниками відповідача 1 були: ОСОБА_10 з часткою 15% статутного капіталу, ОСОБА_7 з часткою 50% статутного капіталу, ОСОБА_11 з часткою 15% статутного капіталу, ОСОБА_8 з часткою 20% статутного капіталу.
29 січня 2010 року між ОСОБА_10, ОСОБА_11 з однієї сторони та ОСОБА_2 з іншої сторони укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Агро-Антік", за умовами якого позивач прийняв у власність частку, що становить 30% статутного капіталу відповідача 1.
На підставі вказаного договору рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Антік" від 29.01.2010 р., оформлених протоколом №3, ОСОБА_2 прийнята до складу учасників даного товариства із часткою в розмірі 600 000 грн. 00 коп., що складає 30% статутного капіталу.
19 лютого 2010 року проведено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ "Агро-Антік", у зв'язку з чим статутний капітал відповідача 1 розподілено наступним чином: ОСОБА_2 - 30% статутного капіталу, ОСОБА_7 - 50% статутного капіталу, ОСОБА_8 - 20% статутного капіталу.
Вподальшому, рішенням загальних зборів засновників ТОВ "Агро-Антік", оформлених протоколом №5 від 18.04.2011 р., позивача було виключено зі складу учасників ТОВ "Агро-Антік" за систематичне невиконання обов'язків учасника товариства.
Сервіси для юристів