ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 травня 2015 року Справа № 906/1322/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді Кота О.В.суддівЄвсікова О.О. Саранюка В.І.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуОСОБА_4; ОСОБА_5; ОСОБА_6; ОСОБА_7; ОСОБА_8; ОСОБА_9; ОСОБА_10; ОСОБА_11; ОСОБА_12; ОСОБА_13; ОСОБА_14; ОСОБА_15; ОСОБА_16; ОСОБА_17; ОСОБА_18 на рішення від та на постанову відгосподарського суду Житомирської області 16.12.2014 Рівненського апеляційного господарського суду 18.03.2015у справі господарського суду№ 906/1322/14 Житомирської областіза позовомОСОБА_4; ОСОБА_5; ОСОБА_6; ОСОБА_7; ОСОБА_8; ОСОБА_9; ОСОБА_10; ОСОБА_11; ОСОБА_12; ОСОБА_13; ОСОБА_14; ОСОБА_15; ОСОБА_16; ОСОБА_17; ОСОБА_18 доПриватного акціонерного товариства "Автобаза № 6"провизнання рішення загальних зборів недійсним від 23 лютого 2013за участю представників:
від позивача 1 - ОСОБА_19
від позивача 2 - ОСОБА_19
від позивача 3 - ОСОБА_19
від позивача 4 - ОСОБА_19
від позивача 5 - ОСОБА_19
від позивача 6 - ОСОБА_19
від позивача 7 - ОСОБА_19
від позивача 8 - ОСОБА_19
від позивача 9 - ОСОБА_19
від позивача 10 - ОСОБА_19
від позивача 11 - ОСОБА_19
від позивача 12 - ОСОБА_19
від позивача 13 - ОСОБА_19
від позивача 14 - ОСОБА_19
від позивача 15 - ОСОБА_19
від відповідача - не з'явилися
В С Т А Н О В И В :
Рішенням господарського суду Житомирської області від 16.12.2014 у справі № 906/1322/14, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 18.03.2015, відмовлено в задоволенні позовних вимог ОСОБА_4; ОСОБА_5; ОСОБА_6; ОСОБА_7; ОСОБА_8; ОСОБА_9; ОСОБА_10; ОСОБА_11; ОСОБА_12; ОСОБА_13; ОСОБА_14; ОСОБА_15; ОСОБА_16; ОСОБА_17; ОСОБА_18 (позивачі).
Не погоджуючись із вказаними судовими актами, позивачі звернулися з касаційною скаргою, в якій просять Вищий господарський суд України скасувати рішення господарського суду Житомирської області від 16.12.2014, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 18.03.2015 у справі № 906/1322/14 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивачів.
В касаційній скарзі заявники вказують на порушення судами попередніх інстанцій норми матеріального та процесуального права.
Заслухавши пояснення представника позивачів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, Позивачі є акціонерами Приватного акціонерного товариства "Автобаза № 6" з моменту його створення, що підтверджується сертифікатами іменних акцій, виданими 03.02.2003.
23.02.2013 відбулися загальні збори акціонерів Відповідача, на яких прийнято рішення: обрано робочі органи та лічильну комісію; затверджено звіт про результати фінансово-господарської діяльності за 2010-2012 роки; затверджено звіт та висновки ревізійної комісії за 2010-2012 роки; затверджено річний звіт та баланс Відповідача за 2010-2012 роки; вирішено не виплачувати дивіденди за 2010-2012 роки та затверджено порядок покриття збитків; про переведення випуску акцій у бездокументарну форму існування та затверджено рішення про дематеріалізацію; про припинення дії договору з реєстратором - Товариства з обмеженою відповідальністю "Легенда ЛТД"; затверджено депозитарія, який буде обслуговувати випуск акцій - Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" та умови договору з ним; затверджено зберігача, у якого будуть відкриватись рахунки в цінних паперах - Товариство з обмеженою відповідальністю "НВП "Магістр" та умови договору з ним; затверджено текст повідомлення про дематеріалізацію випуску простих іменних акцій Відповідача та порядок вилучення та знищення сертифікатів акцій; затверджено тип та найменування Відповідача як Приватне акціонерне товариство "Автобаза № 6". Затверджено Статут Відповідача у новій редакції, у якому змінено найменування акціонерного товариства, у зв'язку із приведенням його діяльності у відповідність до вимог Закону України "Про акціонерні товариства". Доручено директору Відповідача підписати від імені Відповідача статут та вчинити всі дії щодо його державної реєстрації. Визначено, що статут набирає чинності для Відповідача та інших осіб з моменту його державної реєстрації; відкликано діючий склад органів управління та контролю Відповідача. Затверджено одноосібний виконавчий орган - Директор Відповідача, контролюючий орган - Ревізор, створено наглядову раду у кількості 3-х осіб. Обрано органи управління та контролю товариства у наступному складі: Директор - ОСОБА_20, Наглядова рада - ОСОБА_21 (голова), ОСОБА_22, ОСОБА_23, Ревізор - ОСОБА_24. Уповноважено Наглядову раду в особі голови Наглядової ради укласти договір з директором Відповідача. Уповноважено директора Відповідача укласти договори з членами наглядової ради та ревізором; затверджено внутрішні положення Відповідача, розроблені у відповідності до вимог Закону України "Про акціонерні товариства"; надано згоду на право наглядовій раді приймати рішення щодо вчинення значних правочинів, загальна сума яких складає більше 25 % від суми активів за даними річної фінансової звітності за 2012 рік, а саме: кредитних договорів, договорів застави, іпотеки (у т.ч., поруки, позики, банківського вкладу (депозиту)), договорів відчуження майна та/або інших договорів з будь-якими фінансовими чи банківськими установами або іншими фізичними чи юридичними особами. Визначення директором Відповідача - ОСОБА_20 уповноваженою особою, що має право діяти від імені Відповідача під час вчинення значних правочинів.
Позивачі звернулися до господарського суду з позовом про визнання недійсними рішення чергових загальних зборів акціонерів ЗАТ "Автобаза № 6", оформлених протоколом № 1 від 23.02.2013.
Сервіси для юристів