Постанова ВГСУ від 20.11.2014 року у справі №910/12965/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 листопада 2014 року Справа № 910/12965/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддівКота О.В., Кочерової Н.О. (доповідач), Саранюка В.І., розглянувши касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 30.09.2014у справі№ 910/12965/13 господарського суду міста Києваза позовомкомпанії з обмеженою відповідальністю "Ленгтон Ентерпрайзис Лімітед"допублічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра",третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Державне підприємство "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України,треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача 1) приватне акціонерне товариство "Фрідом Фарм Інтернешнл", 2) товариство з обмеженою відповідальністю "Фрідом Фарм Терра", 3) товариство з обмеженою відповідальністю "імені Гагаріна", 4) товариство з обмеженою відповідальністю "Фрідом Фарм Бекон", 5) товариство з обмеженою відповідальністю "Хімагродобрива",провизнання припиненими правовідносини та визнання права за участю представників сторін:

від позивача: Воробйовський О.М., дов. від 15.01.2014

від відповідача-1: Ситий В.О., дов. від 07.12.2013

від третьої особи на стороні відповідача: не з'явилися

від третьої особи на стороні позивача-1: Воробйовський О.М., дов. від 23.09.2014

від третьої особи на стороні позивача-2: не з'явилися

від третьої особи на стороні позивача-3: Воробйовський О.М., дов. від 30.04.2014

від третьої особи на стороні позивача-4: Воробйовський О.М., дов. від 14.10.2014

від третьої особи на стороні позивача-5: Воробйовський О.М., дов. від 17.02.2014

ВСТАНОВИВ:

У липні 2013 року компанія з обмеженою відповідальністю "Ленгтон Ентерпрайзис Лімітед" звернулася до господарського суду з позовом до публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" про

- визнання припиненими господарські правовідносини за договором застави корпоративних прав №23/5/2004/840-А/130-19 від 21.01.2008, укладеним між ПАТ "Комерційний банк "Надра" та компанією з обмеженою відповідальністю "Ленгтон Ентерпрайзис Лімітед" (Langton Enterprises Limited);

- визнання права позивача на зняття обтяжень з рухомого майна;

- зняття обтяження рухомого майна та внесення до Державного реєстру обтяжень рухомого майна запису про припинення обтяжень на рухоме майно, накладеного записом №8599922 від 01.04.2009 (об'єкт застави - корпоративні права товариства з обмеженою відповідальністю "Фрідом Фарм Бекон" (код за ЄДРПОУ 35869783) в розмірі 100% частки статутного фонду, які належать Компанії, що підтверджується статутом ТОВ "Фрідом Фарм Бекон" та становить 7 197 000,00 грн).

В обґрунтування вимог позивач зазначав, що зобов'язання за кредитними договорами, в забезпечення яких був укладений між сторонами у справі договір застави корпоративних прав №23/5/2004/840-А/130-19 від 21.01.2008, є припинені їх виконанням в повному обсязі, а відтак, і договір застави є також припиненим. Однак, відповідач не здійснив необхідних дій для зняття заборон відчуження рухомого майна, у зв'язку з чим, позивач, керуючись ст.ст. 43, 44 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" просив задовольнити позовні вимоги.

Рішенням господарського суду міста Києва від 01.10.2013 (колегія суддів у складі: Гулевець О.В. - головуючий, Любченко М.О., Стасюк С.В.) позовні вимоги задоволено частково. Припинено господарські правовідносини за договором застави корпоративних прав № 23/5/2004/840-А/130-19 від 21.01.2008, укладеним між ВАТ "Комерційним банком "Надра" (змінено найменування на публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра") та Компанією з обмеженою відповідальністю "Ленгтон Ентерпрайзис Лімітед" (Langton Enterprises Limited). Знято обтяження рухомого майна та внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про припинення обтяжень на рухоме майно, накладеного записом № 8599922 від 01.04.2009. Стягнуто з ПАТ "Комерційний банк "Надра" на користь компанії з обмеженою відповідальністю "Ленгтон Ентерпрайзис Лімітед" 2 294, 00 грн. судового збору. В іншій частині позовних вимог відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2014 (колегія суддів у складі: Дідиченко М.А. - головуючий, Ропій Л.М., Пономаренко Є.Ю.) апеляційну скаргу ПАТ "Комерційний банк "Надра" залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 01.10.2013 - без змін.

При цьому, суди попередніх інстанцій виходили з того, що зобов'язання за договором застави корпоративних прав № 23/5/2004/840-А/130-19 від 21.01.2008, як похідні від кредитних договорів, припинилися, оскільки забезпечені заставою зобов'язання за кредитними договорами є погашеними, що є підставою для внесення відомостей про припинення обтяження рухомого майна заставою до Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Відмовляючи у задоволенні позовної вимоги про визнання права на зняття обтяжень рухомого майна, суди виходили з того, що обраний позивачем спосіб захисту "визнання права" може застосовуватись в разі необхідності підтвердження в судовому порядку наявності у певної особи конкретного, визначеного за змістом і за обсягом суб'єктивного права, а право позивача на зняття обтяжень з рухомого майна виникло з договору застави корпоративних прав №23/5/2004/840-А/130-13 від 21.01.2008.

В касаційній скарзі публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог повністю, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представників сторін, які брали участь в судовому засіданні, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується наявними в матеріалах справи доказами 21.01.2009 між відкритим акціонерним товариством "Комерційний банк "Надра" (заставодержатель), правонаступником якого є відповідач - публічне акціонерне товариство комерційний банк "Надра", та компанією з обмеженою відповідальністю "Ленгтон Ентерпрайзис Лімітед" (Langton Enterprises Limited) (заставодавець, позивач), укладено договір застави корпоративних прав №23/5/2004/840-А/130-19, відповідно до умов якого заставодавець передав в заставу корпоративні права товариства з обмеженою відповідальністю "Фрідом Фарм Бекон" (код за ЄДРПОУ 35869783) в розмірі 100% частки статутного фонду, які належать Компанії, що підтверджується статутом ТОВ "Фрідом Фарм Бекон" та становить 7 197 000,00 грн, в забезпечення зобов'язань за наступними правочинами:

1) кредитною угодою №804/06/03/2006/980-К/1 від 01.03.2006, укладеною між заставодержателем та ТОВ "Фрідом Фарм Бекон", (ліміт кредитування - 3 050 000,00 доларів США, розмір відсотків за користування кредитними коштами - 17% річних, які сплачуються щомісячно у термін до 5 числа місяця, наступного за розрахунковим, остаточна дата повернення кредиту - 28.02.2009 (включно);

2) договором кредитної лінії № 23/5/2004/840-К/130 від 16.08.2004, укладеним між заставодержателем та ТОВ "Фрідом Фарм Бекон", (ліміт кредитування - 2 738 000,00 доларів США, розмір відсотків за користування кредитними коштами - 16% річних при видачі кредитних коштів в доларах США і у розмірі, встановленому заставодержателем, при видачі кредитних коштів в гривні, які сплачуються щоквартально у термін до 5 числа місяця, наступного за розрахунковим кварталом, остаточна дата повернення кредиту - 15.08.2009);

3) кредитною угодою № 804/06/03/2006/980-К/2 від 01.03.2006, укладеною між заставодержателем та ТОВ "Фрідом Фарм Таврія", (ліміт кредитування - 630 000,00 доларів США; розмір відсотків за користування кредитними коштами - 17% річних, які сплачуються щомісячно у термін до 5 числа місяця, наступного за розрахунковим, остаточна дата повернення кредиту - 28.02.2009);

4) кредитною угодою №804/06/03/2006/980-К/3 від 01.03.2006, укладеною між заставодержателем та ТОВ "Ольгівське", (ліміт кредитування - 184 000,00 грн; розмір відсотків за користування кредитними коштами - 17% річних, які сплачуються щомісячно у термін до 5 числа місяця, наступного за розрахунковим, остаточна дата повернення кредиту - 28.02.2009);