ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 вересня 2016 року Справа № Б22/144-10/8 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
ГоловуючогоЖукової Л.В. (доповідач)Суддів:Погребняка В.Я., Коваленка В.М.розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Плазма" в особі ліквідатора Мегері А.В.на ухвалугосподарського суду Київської області від 11.02.2016та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 14.04.2016у справі № Б22/144-10/8 господарського суду Київської областіза заявоютовариства з обмеженою відповідальністю "Плазма"доприватного підприємства "Вау-11"про визнання договору купівлі-продажу недійснимв межах справи № Б22/144-10/8за заявою боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Плазма"пробанкрутствоза участю представників сторін: ТОВ "Плазма" - Розпаченюка А.С.; ПП "ВАУ-11"-Дишлюка О.О.; директор ТОВ "Мульті Фінанс" Шевчук О.М.
ВСТАНОВИВ :
У провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа №Б22/144-10/8 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Плазма", порушена ухвалою суду від 26.07.2010 за заявою голови ліквідаційної комісії боржника з урахуванням особливостей, передбачених статтею 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Справа перебуває на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою господарського суду Київської області від 18.08.2010.
Ухвалою господарського суду Київської області від 11.02.2016 у справі № Б22/144-10/8 (Лопатін А.В.) заяву ліквідатора ТОВ "Плазма" - арбітражного керуючого Мегері А.В. про визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу будівель виробничо-складської бази від 27.12.2011, з підстав викладених у відповідній заяві, поданої в межах справи про банкрутство ТОВ "Плазма" залишено без задоволення.
Не погодившись із наведеною ухвалою, ліквідатор боржника звернувся до Київського апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду Київської області від 11.02.2016, прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір купівлі-продажу комплексу будівель виробничо-складської бази від 27.12.2011, укладений між ТОВ "Плазма" та ПП "Вау-112.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.04.2016 у справі №Б22/144-10/8 (головуючий суддя: Сотніков С.В., судді: Буравльов С.І., Алданова С.О.) апеляційну скаргу ТОВ "Плазма" залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду Київської області від 11.02.2016 у справі № Б22/144-10/8 залишено без змін.
ТОВ "Плазма" в особі ліквідатора Мегері А.В. у касаційній скарзі просить Вищий господарський суд України скасувати ухвалу господарського суду Київської області від 11.02.2016, постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.04.2016 та прийняти нове рішення, яким задовольнити заяву ліквідатора та визнати недійсним договір купівлі-продажу комплексу будівель виробничо-складської бази від 27.12.2011, укладений між ТОВ "Плазма" та ПП "Вау-11, пославшись на порушення та невірне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального та процесуального права при ухваленні зазначених судових рішень, вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.
Ліквідаційна процедура та реалізація майна ТОВ "Плазма" здійснюється в редакції Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"№2343-ХІІ, до внесення змін Законом України №4212-VІ від 22.12.2011 року) (далі - Закон).
Під час розгляду справи судами встановлено наступні обставини.
24.11.2011 між товариством з обмеженою відповідальністю "Плазма" в особі арбітражного керуючого-ліквідатора Янчука О.М. (замовник) та Товарною біржею "Іннекс" (виконавець) укладено договір №1 доручення на організацією аукціону (відкритих торгів), відповідно до умов якого замовник доручає, а виконавець організувати продаж майна, яке перебуває на балансі банкрута ТОВ "Плазма", що визначене у "Замовленні на продаж майна", яке є невід'ємною частиною цього договору.
27.12.2011 Товарною біржею "Іннекс" проведено аукціон з продажу нерухомого майна, яке розташоване за адресою: 08320, Київська область, Бориспільський район, с. Велика Олександрівка, вул. Леніна, буд. №121, а саме: Лот №1: Будівлі першої черги виробничо-складської бази: виробничий цех №1, Д-ІІ, площею 4624,2 кв.м; побутовий корпус №1, Б-ІІІ, площею 392,4 кв.м; побутовий корпус №2, В-ІІІ, площею 718,1 кв.м; склад №1, З-І, площею 2318 кв.м; склад №2, Г-І, площею 2291,5 кв.м; котельня, Ж-І, площею 74,8 кв.м; прохідна, К-ІІ, площею 49,2 кв.м. Об'єкти ІІ-ї черги виробничо-складської бази: адміністративний корпус, А-ІІІ, площею 2371,9 кв.м; трансформаторна підстанція, в 1, площею 64,5 кв.м складу №3, З-І, площею 1271,9 кв.м; складу №4, К-І, площею 6540,2 кв.м; цех №2, Б-І, площею 1771,3 кв.м, будівля технічного огляду автомобілів, Ж-І, М-ІІ, площею 840,4 кв.м; надбудова над пожрезервуарами, О-ІІ, площею 372,9 кв.м; КПП-3, Н-ІІ, площею 10,8 кв.м.
Зазначене майно реалізовано на підставі постанови господарського суду Київської області від 18.08.2010 у справі №Б22/144-10 про визнання товариства з обмеженою відповідальністю "Плазма" банкрутом.
За результатами проведеного аукціону переможцем став покупець під №2 - товариство з обмеженою відповідальністю "ВАУ-11", якому надано право придбання об'єкту за ціною 13 324 370 грн., без ПДВ., що підтверджується протоколом аукціону №1 від 27.12.2011.
27.12.2011 на підставі зазначеного протоколу між товариством з обмеженою відповідальністю "Плазма" (продавець) та Приватним підприємством "ВАУ-11" (покупець) укладено договір купівлі-продажу спірного майна, який нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юр-Капіносом А.Є. та зареєстровано в реєстрі правочинів за №7577.
На виконання зазначеного договору купівлі-продажу продавець передав у власність покупця спірне майно, а покупець сплатив продавцю кошти у розмірі 13 324 370 грн., що підтверджується копіями банківських виписок про перерахування коштів.
Обґрунтовуючи свою заяву про визнання договору купівлі-продажу недійсним, ліквідатор посилався на неузгодження сторонами істотної умови договору, а саме у договорі не визначено кадастровий номер земельної ділянки, на якій розташований предмет купівлі-продажу - нерухоме майно. Ліквідаторвважає, що оспорюваний договір купівлі-продажу укладено всупереч ст. 120 Земельного кодексу України та ст. 377 Цивільного кодексу України, у зв'язку з чим він підлягає визнанню недійсним на підставі ст. 215 Цивільного кодексу України.
Відмовляючи у задоволенні заяви ліквідатора про визнання оспорюваного договору купівлі-продажу недійсним, з підстав невідповідності його вимогам ст. 120 Земельного кодексу України та ст. 377 ЦК України, суд першої інстанції із рішенням якого погодився апеляційний господарський суд виходив з того, що відповідно до умов договору купівлі-продажу комплексу будівель виробничо-складської бази від 27.12.2011 право на земельну ділянку переходить до покупця після набуття права власності на нерухоме майно розташоване на ній але при умові, вирішення покупцем самостійно питання, в порядку встановленому чинним законодавством України, щодо набуття та оформлення права користування, оренди купівлі такої земельної ділянки, а також враховуючи, що земельна ділянка не перебувала у власності заявника (продавця), на час укладенні спірного договору, що підтверджується умовами договору, в якому вказано, що земельна ділянка, на якій знаходиться нерухоме майно перебуває у продавця в оренді.
У своїй касаційній скарзі ліквідатор наполягає на тому, що при укладенні спірного договору сторони не дійшли згоди щодо всіх його істотних умов, що є необхідними для договорів даного виду, а саме: в договорі в порушення приписів ст. 120 ЗК України та ст. 377 ЦК України не вказано кадастровий номер земельної ділянки, яка не є власністю заявника, проте перебували на час укладення спірного договору в оренді продавця, та на якій розташовано комплекс будівель виробничо-складської бази, які є предметом договору.
Відмовляючи у задоволенні вимог касаційної скарги, колегія суддів Вищого господарського суду України, виходить з такого.
Перелік повноважень ліквідатора в ліквідаційній процедурі встановлено в ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Зокрема, згідно ч. 1 ст. 25 Закону до повноважень ліквідатора в ліквідаційній процедурі входить право ліквідатора подавати до господарського суду заяви про визнання угод боржника недійсними з підстав, передбачених ч. 10 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Підстави для визнання угод боржника недійсними містяться у ч. 11 ст. 17 Закону, положення останньої і підлягають застосуванню у випадку подання ліквідатором заяви про визнання угоди недійсною.
Загальні підстави визнання недійсними правочинів і настання відповідних наслідків встановлені ст.ст. 215, 216 ЦК України.
Так, відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Сервіси для юристів