ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 вересня 2016 року Справа № 903/311/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Самусенко С.С. - головуючого, Барицька Т.Л., Кролевець О.А.,
розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4на рішення та постанову господарського суду Волинської області від 28.05.2015 Рівненського апеляційного господарського суду від 29.09.2015у справі№ 903/311/15господарського судуВолинської областіза позовомОСОБА_4доСільськогосподарського закритого акціонерного товариства "Нива"провизнання засідання (зборів) правління неправомочним та рішення засідання (зборів) правління недійснимза участю представників: від позивача: ОСОБА_5від відповідача: Шегедин В.Й., Якимчук В.В. Ухвалою Вищого господарського суду України від 05.09.2016 касаційну скаргу ОСОБА_4 у справі № 903/311/15 прийнято до провадження у складі колегії суддів: Самусенко С.С. - головуючий, Картере В.І., Кролевець О.А. у відповідності з протоколом автоматичної зміни складу колегії суддів від 01.09.2016.
Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 19.09.2016 призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у справі № 903/311/15 у зв`язку із лікарняним судді Картере В.І.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 19.09.2016 касаційну скаргу у справі № 903/311/15 прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: Самусенко С.С. - головуючий, Барицька Т.Л., Кролевець О.А. згідно протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 19.09.2016.
1. Зміст позовних вимог та стислий виклад підстав подання позову
ОСОБА_4 звернулася до господарського суду із позовною заявою, в якій просила, з урахуванням уточнень, визнати засідання (зборів) правління сільськогосподарського ЗАТ "Нива" від 15.06.2014 неправомочним, оформлені протоколом від 15.06.2014 рішення засідання (зборів) правління СГЗАТ "Нива" недійсними, скасувати внесення змін до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, здійснених на підставі протоколу засідання (зборів) правління СГЗАТ "Нива" від 15.06.2014.
Позов обґрунтовано тим, що за результатами засідання правління СГЗАТ "Нива" 15.06.2014, зокрема, звільнено з посади та припинено повноваження в.о. голови реорганізаційної комісії ОСОБА_4; обрано ОСОБА_6 в.о. голови правління СГЗАТ "Нива" та в.о. голови реорганізаційної комісії СГЗАТ "Нива".
Позивач зазначила, що питання обрання, припинення повноважень та відсторонення члена виконавчого органу від здійснення ним повноважень статутом віднесено до виключної компетенції загальних зборів.
Повідомлення про проведення засідання правління членам правління не направлялось. Позивач стверджує, що вона як в.о. голови правління не подавала заяви про звільнення з вказаної посади, а члени правління вийшли за межі своїх повноважень, наданих їм статутом товариства.
2. Стислий виклад суті рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів та мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду Волинської області від 28.05.2015 у справі №903/311/15 (суддя Пахолюк В.А.), залишеним без змін постановою рівненського апеляційного господарського суду від 29.09.2015 (судді: Мельник О.В. - головуючий, Олексюк Г.Є., Грязнов В.В.), в позові відмовлено.
Судові рішення мотивовано тим, що доводи і твердження позивача про перевищення правлінням своїх повноважень при прийнятті рішення 15.06.2014 не відповідають дійсності та не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи. Крім того, рішенням правління СГЗАТ "Нива" від 15.06.2014 жодне корпоративне право акціонера ОСОБА_4 не було порушено. Останнє не суперечить вимогам чинного законодавства, тому суд не має підстав для визнання його недійсним. Суд зазначив, що зі змісту позовної заяви та пояснень представників сторін випливає про ймовірне порушення права позивача на працю, безпідставне відсторонення в.о. голови правління ОСОБА_4 від виконання обов`язків голови правління та призначення іншої особи для встановлення цих обов`язків.
3. Підстави, з яких оскаржено судові рішення господарських судів
Не погоджуючись із судовими рішеннями, ОСОБА_4 звернулася до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
Скаржник вказує, що вона є акціонером та головою правління СЗАТ "Нива". Їй стало відомо, що 15.06.2014 відбулося засідання правління СЗАТ "Нива", при підготовці до якого та при його проведенні було порушено вимоги статуту відповідача та норми чинного законодавства.
Відповідно до п.7.19 статуту СЗАТ "Нива" правління створюється (обирається, призначається) за рішенням загальних зборів. Засідання правління є правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 2/3 членів правління (п.7.21 статуту).
Згідно п.7.22 статуту роботою правління керує голова правління, який має право, зокрема, скликати засідання правління, визначати їхній порядок денний та голосувати на них.
Скаржник вказує, що відповідно до п.п.16 п.7.20 статуту до повноважень правління входить прийняття рішення про призначення в.о. Голови правління у разі його дострокового звільнення до призначення загальними зборами Голови правління.
Оскільки рішенням господарського суду Волинської області у справі №903/50/14, яке набрало законної сили 28.05.2014, визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів СЗАТ "Нива" від 20.10.2013, якими обрано ОСОБА_6 головою реорганізаційної комісії, виконуючою обов`язки голови правління СЗАТ "Нива" на момент проведення засідання правління від 15.06.2014 була ОСОБА_4
Проте ОСОБА_4 не скликала будь-яке засідання правління та не проводила його. Повідомлення про проведення засідання правління членам правління не направлялося, тоді як повноваження членів правління закінчилися 19.05.2014.
Із змісту протоколу засідання правління від 15.06.2014 вбачається, що позивач не був присутній на засіданні, оскільки відсутній підпис на самому протоколі.
Скаржник стверджує, що до компетенції правління не віднесено питання щодо відсторонення від посади голови правління та призначення на посаду в.о. голови правління. Відсторонення ОСОБА_4від виконання обов`язків голови правління є безпідставним, оскільки остання не подавала заяви про звільнення.
4. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу
СЗАТ "Нива" у відзиві на касаційну скаргу зазначає, що скаржник не наводить аргументів, в чому його корпоративне право порушено, та які норми матеріального права порушено судами, вважає, що рішення судів не підлягають скасуванню, оскільки суди правильно встановили обставини справи та ухвалили судові рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.
5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
ОСОБА_4 є акціонером СГЗАТ "Нива", що підтверджується сертифікатом іменних акцій серії А №688.
Сервіси для юристів