ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 серпня 2014 року Справа № 910/699/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Божок В.С. - головуючого,
Костенко Т. Ф.,
Ходаківської І.П.,
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "АРТА Управління Активами" на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 17.06.2014у справіГосподарського суду Івано-Франківської областіза позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АРТА Управління Активами"до Непідприємницького товариства "Відкритий недержавний пенсійний фонд "Авто альянс", м. Київ провизнання протиправним та скасування рішення, розірвання договору, стягнення упущеної вигоди та завданої моральної шкодив судовому засіданні взяли участь представники:
позивача: Сіренко О.В. (дов. від 03.01.14), Шипов К.Ю. (дов. від 03.01.14),
відповідача: Паєвська Н.В. (дов. від 12.06.13),
ВСТАНОВИВ:
Рішенням від 03.03.2014 господарського суду Івано-Франківської області відмовлено в задоволенні позову про визнання протиправним та скасування рішення Ради непідприємницького товариства "Відкритий недержавний пенсійний фонд "Автоальянс" з питань № 2 та № 4 порядку денного: про визнання незадовільними результатів діяльності ТОВ "АРТА Управління Активами" за період з 21.05.2012 по 30.06.2012 і третій квартал 2012року щодо управління активами фонду та про дострокове розірвання договору про управління активами фонду № 1-12 УА від 21.05.2012, викладених в протоколі № 16/10-1 від 16.10.2012; стягнення збитків в сумі 456036,95грн та моральної шкоди в сумі 100 000, 00грн.
Постановою від 17.06.2014 Львівського апеляційного господарського суду вказане вище рішення залишено без змін.
Не погоджуючись з судовими рішеннями, ТОВ "АРТА Управління Активами" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою і просить їх скасувати як прийняті з порушенням норм процесуального права, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при винесенні оспорюваних судових актів знаходить необхідним касаційну скаргу залишити без задоволення.
Як було встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, які приймали рішення у даній справі, відповідно до умов договору від 21.05.12 № 1-12УА управління активами Непідприємницького товариства "Відкритий недержавний пенсійний фонд "Автоальянс", укладеного між епідприємницьким товариством "Відкритий недержавний пенсійний фонд "Автоальянс" та ТОВ "АРТА Управління Активами", останнє за дорученням Фонду здійснює від його імені та в інтересах його учасників діяльність з управління активами Фонду згідно з вимогами законодавства України, Інвестиційної декларації Фонду, Пенсійних схем, затверджених Статутом фонду, та відповідно до умов цього договору.
Підпунктом 3.1.4. договору управління активами визначено, що Фонд відповідно до вимог законодавства України та умов цього договору має право замінювати компанію, яка провадить діяльність з управління активами Фонду.
Пунктом 5.1. договору управління активами передбачено, що ТОВ "АРТА Управління Активами" щоквартально та щорічно подає звіти (зведений звіт), розглянуті та затверджені її органами управління, до Ради Фонду та адміністратора у строки, обсягах та формі, що визначені законодавством України.
Пунктом 5.2. договору встановлено обов'язок позивача надавати Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку України місячну, квартальну та річну звітність недержавного пенсійного забезпечення у строки та в порядку передбачені нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України.
Згідно п. 5.3. договору управління активами Рада Фонду протягом одного місяця після отримання звіту від компанії розглядає цей звіт та приймає щодо нього рішення.
Відповідно до п.7.2. та пп. 7.2.1. договору дія договору припиняється з ініціативи Ради Фонду у разі: визнання Радою Фонду незадовільними результатів діяльності компанії щодо управління активами.
Будь-яке повідомлення, дозволене або необхідне у зв'язку із цим договором подається в письмовій формі (п. 9.6. договору).
05.10.12 на засіданні Ради Непідприємницького товариства "Відкритий недержавний пенсійний фонд "Автоальянс" протоколом № 05/10-1 прийнято рішення про дострокове розірвання договору управління активами від 21.05.12 за згодою сторін, про обрання нової компанії з управління активами ТОВ "Компанія з управління активами "Західна інвестиційна група" та укладення з нею договору про управління активами Фонду, також затвердження договору про управління активами Фонду з ТзОВ "Компанія з управління активами "Західна інвестиційна група" з 05.10.2012 року.
Примірники протоколу були надіслані відповідно до вимог законодавства України позивачу, Адміністратору та Зберігачу Фонду для блокування подальших операцій з активами Фонду від імені позивача.
16.10.12 Радою Непідприємницького товариства "Відкритий недержавний пенсійний фонд "Автоальянс" за своєю ініціативою проведено ще одне засідання, в порядок денний якого було включено наступні питання: розгляд звіту позивача про результат діяльності Фонду за період з 21.05.2012 року по 30.06.2012 року і третій квартал 2012 року, розгляд питань щодо дострокового розірвання договору з ТОВ "АРТА Управління Активами" та укладення договору з новою компанією з управління активами Фонду (п.п. 2-4).
На засіданні Ради був присутній генеральний директор ТОВ "АРТА Управління Активами" Кабальнов Г. О.
За результатами розгляду наведених вище питань - протоколом № 16/10-1 від 16.10.2012 р. Радою Фонду було визнано незадовільними результати діяльності ТОВ "АРТА Управління активами" за період з 21.05.2012 року по 30.06.2012 року щодо управління активами Фонду, прийнято рішення про скасування рішення Ради Фонду по другому питанню порядку денного засідання Ради, яке відбулося 05.10.12 та розірвання договору на управління активами Фонду № 3/НПФ від 05.10.12, укладеного з новою компанією з управління активами - ТОВ "КУА "Західна інвестиційна група", а також вирішено достроково розірвати договір управління активами від 21.05.12 № 1-12УАю, укладеного з ТОВ "АРТА Управління Активами".
Звертаючись з позовом у даній справі, ТОВ "АРТА Управління Активами" послалось на порушення відповідачем порядку розірвання договору, який визначений чинним законодавством України, а відтак, на думку позивача, рішення по четвертому порядку денному щодо обрання нової компанії з управління активами та укладення з цією компанією договору на управління активами є незаконним.
Відповідно до ст. 1 Закону України "Про недержавне пенсійне забезпечення" недержавний пенсійний фонд - це юридична особа, створена відповідно до цього Закону, яка має статус неприбуткової організації (непідприємницького товариства), функціонує та провадить діяльність виключно з метою накопичення пенсійних внесків на користь учасників пенсійного фонду з подальшим управлінням пенсійними активами, а також здійснює пенсійні виплати учасникам зазначеного фонду у визначеному цим Законом порядку.
Згідно ст.ст. 13, 14 названого Закону для забезпечення управління та здійснення контролю за поточною діяльністю пенсійного фонду утворюється рада пенсійного фонду, яка, зокрема, укладає від імені пенсійного фонду договори з компанією з управління активами або іншою особою, яка має право здійснювати управління активами пенсійного фонду, заслуховує звіти про діяльність осіб, що здійснюють управління активами пенсійного фонду, та приймає рішення щодо цих звітів.
Сервіси для юристів