ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 липня 2016 року Справа № 914/3855/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючий суддя : Данилова Т.Б. (доповідач)
судді: Данилова М.В., Корсак В. А.
розглянувши матеріали касаційної скаргитовариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазрембуд-1"на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 17.05.2016р. у справі господарського суду№914/3855/15 Львівської області за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазрембуд-1"додочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія"про за участю представників сторін: позивача - відповідача - стягнення 450000,00грн. не з'явився пр. Місечко В.І. - дов. №01-519/13 від 14.04.16р.В С Т А Н О В И В:
У листопаді 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтогазрембуд-1" як оператор по договору №147 про спільну діяльність від 25.04.2003 звернулось до господарського суду Львівської області з позовом до Дочірнього підприємства"Західукргеологія" НАК "Надра України" про стягнення 450000 грн., сплачених ним платіжним дорученням №1575 від 04.12.2013р. як компенсаційні кошти ліцензіату за проведення моніторингу та наукового супроводження виконання особливих умов користування надрами.
Позовні вимоги були вмотивовані тим, що ДП "Західукргеологія" НАК "Надра України" не надало ТОВ "Нафтогазрембуд-1" жодного підтверджуючого документу (акту виконаних робіт, акту надання послуг тощо), яким би було підтверджено, що роботи по обов'язковому моніторингу та науковому супроводженню виконання особливих умов користування надрами виконано.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 01.03.2016 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Морозюк А.Я., судді: Артимович В.М., Гутьєва В.В.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 17.05.2016 (головуючого судді Мельник Г.І., суддів Бонк Т.Б., Плотницького Б.Д.) в позові відмовлено повністю.
Судові рішення мотивовані тим, що відповідач належним чином та у відповідності до нормативних актів, чинних на дату виникнення зобов'язань між учасниками Договору про спільну діяльність, виконав свої обов'язки, передбачені Спеціальним дозволом на користування надрами, Угодою про умови користування надрами з метою геологічного вивчення, в тому числі дослідно-промислової розробки родовищ корисних копалин з додатками, яка є невід'ємною частиною спеціального дозволу.
Не погоджуючись із судовими рішеннями, ТОВ "Нафтогазрембуд-1" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилається на порушення судами норм матеріального та процесуального права, неповне встановлення обставин справи, просить судові рішення скасувати та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити повністю.
Касаційна скарга вмотивована тим, що документи на підтвердження виконання робіт по обов'язковому моніторингу та науковому супроводженню виконання особливих умов користування надрами надані несвоєчасно, а на момент перерахування коштів таких документів позивачеві відповідачем надано не було.
Заслухавши присутнього представника відповідача, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні і постанові та доводи касаційної скарги, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.
Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, 25.04.2003 між Дочірнім підприємством НАК "Надра України" "Західукргеологія" (підприємство) та Корпорацією "Укрнерудпром" (інвестор) укладено Договір №147 про спільну діяльність, предметом якого є спільна інвестиційна та виробнича діяльність учасників з організації й здійснення геологічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розробки Тинівського родовища, та можливої промислової розробки Тинівського родовища з метою одержання прибутку.
Згідно з п.2.3 Договору про спільну діяльність підприємство гарантує, що має всі дозволи й інші документи необхідні для здійснення геологічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розробки, нафтогазоносних надр із метою пошуку й розвідки родовищ нафти та газу, а пунктом 2.4 Договору передбачено, що інвестор гарантує, що має фінансові можливості для здійснення внесків відповідно до Програми спільної діяльності.
У відповідності до п.5.1 Договору №147 спільна діяльність Учасників буде здійснюватися у відповідності до Програми та Бюджету спільної діяльності, що є невід'ємними частинами даного Договору, в яких учасники визначають порядок, терміни, етапи та інші умови здійснення Спільної діяльності.
Договір №147 про спільну діяльність укладено в письмовій формі, підписаний повноважними представниками сторін, їх підписи посвідчено печатками, а також погоджений головою правління НАК "Надра України".
Судами встановлено, що 30.11.2011 між ДП НАК "Надра України" "Західукргеологія" (підприємство), Корпорацією "Укрнерудпром" (Інвестор-1) та ТзОВ "Нафтогазрембуд-1" (Інвестор-2) укладено Додаткову угоду №01/11 до Договору №147 про спільну діяльність від 25.04.2003, якою встановлено, що з моменту укладання даної Додаткової угоди №01/11 Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтогазрембуд-1" є повноправним учасником Договору №147 про спільну діяльність від 25.04.2003.
28.08.2014 між Дочірнім підприємством НАК "Надра України" "Західукргеологія" (підприємство) та ТОВ "Нафтогазрембуд-1" (інвестор) укладено Додаткову угоду №02/14 до Договору №147 про спільну діяльність від 25.04.2003, відповідно до умов якої Корпорація "Укрнерудпром" виходить із складу учасників Договору спільної діяльності. Права та обов'язки Корпорації "Укрнерудпром" переходять до ТзОВ "Нафтогазрембуд-1" згідно Договору про відступлення фінансових інвестицій від 22.08.2013.
При цьому, у розділі "Визначення основних термінів" зазначено, що Комітет управління - орган управління, який створюється учасниками для прийняття рішення з визначених у цьому договорі питань, пов'язаних із спільною діяльністю; оператором визначено Інвестора - ТзОВ "Нафтогазрембуд-1", спеціальний дозвіл означає - Спеціальний дозвіл на користування надрами №1906 від 12.05.2002, виданий у встановленому порядку підприємству, який не є і не може бути внеском підприємства у спільну діяльність.
Відповідно до п.1.1 Договору №147 (в редакції Додаткової угоди №02/14 від 28.08.2014р.) предметом цього договору є Спільна діяльність учасників, які беруть зобов'язання об'єднати свої вклади та спільно діяти з метою: забезпечення здійснення власником Спеціального дозволу геологічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розробки та/або промислової розробки Ділянки надр на Тинівському родовищі, в межах програми робіт спільної діяльності; реалізації видобутих вуглеводнів в процесі дослідно-промислової розробки та отримання прибутку Учасниками.
Згідно з п.3.4.12 Договору №147 про спільну діяльність (в редакції Додаткової угоди №02/14 від 28.08.2014), Оператор має право представляти інтереси учасників у взаємовідносинах з органами державної влади та управління, місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами, в судових органах, з питань, що стосуються спільної діяльності, в порядку, визначеному даним Договором.
Судами встановлено, що 14.05.2002 Державною службою геології та надр України ДП НАК "Надра України" Західукргеологія" видано Спеціальний дозвіл на користування надрами №1906, строк дії якого продовжено до 14.05.2016. При цьому, однією із спеціальних умов цього дозволу є: "Обов'язковий моніторинг та наукове супроводження виконання особливих умов користування надрами, передбачених дозволом та угодою про умови користування надрами, відповідно до абзацу третього пункту 26 Порядку надання спеціальних дозволів на користування надрами, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 30.05.2011 №615".
22.11.2013 на позачерговому засіданні Комітету з управління Договору №147 про спільну інвестиційну і виробничу діяльність, не пов'язану із створенням юридичної особи, з експлуатації Тинівського газового родовища від 25.04.2003 розглянуто питання щодо відшкодування витрат, вказаних в п. 7 "особливі умови" Спеціального дозволу на користування надрами. Зокрема, на цьому позачерговому засіданні прийнято рішення про те, що Спільна діяльність зобов'язується компенсувати Ліцензіату витрати за проведення моніторингу та наукового супроводження виконання особливих умов користування надрами. При цьому, Спільна діяльність в 5-денний термін з моменту отримання відповідного рахунку має перерахувати ДП НАК "Надра України" "Західукргеологія" вищезазначені компенсаційні кошти.
За результатами позачергового засідання складено Протокол №3/2013 від 22.11.2013, в якому визначено, що розмір витрат, а саме компенсаційних коштів складає 450000,00грн. На підставі цього рішення ДП НАК "Надра України" "Західукргеологія" Спільній діяльності виставлено рахунок від 28.11.2013: Компенсаційні кошти зг. Протоколу №3/2013 від 22.11.2013р. дог. СД 147 від 25.04.2003р. по Тинівському родовищу на суму 450000,00грн.
На виконання рішення Комітету з управління договору №147 про спільну діяльність, позивач ТзОВ "Нафтогазрембуд-1" як оператор по спільній діяльності сплатив відповідачу компенсаційні кошти у розмірі 450000,00грн. платіжним дорученням №1575 від 04.12.2013.
Підставою звернення ТзОВ "Нафтогазрембуд-1" до господарського суду Львівської області з позовом до Дочірнього підприємства НАК "Надра України" "Західукргеологія" про стягнення 450000грн. визначено те, що відповідачем не виконувались роботи по обов'язковому моніторингу та науковому супроводженню виконання особливих умов користування надрами, оскільки у позивача відсутні підтверджуючі документи (акти виконаних робіт, акти надання послуг) про виконання таких робіт. Позивач посилався на довідку Державної фінансової інспекції у Львівській області від 10.11.2014 №07-26-01/44, складену за результатами зустрічної звірки щодо документального підтвердження виду, обсягу і якості операцій та розрахунків, що здійснювались між ТзОВ "Нафтогазрембуд-1" та ДП НАК "Надра України" "Західукргеологія".
Сервіси для юристів