Постанова ВГСУ від 20.05.2015 року у справі №909/1200/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 травня 2015 року Справа № 909/1200/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Владимиренко С.В.,

Мележик Н.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 05 березня 2015 року у справі № 909/1200/14 Господарського суду Івано-Франківської області за позовом Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг", Івано-Франківська область, до Сорохана Мирослава Миколайовича, Івано-Франківська область, про стягнення вартості безпідставно набутого майна в сумі 110 010 грн.,

за участю представників сторін:

позивача - Фербей Ю.В. (директор);

відповідача - не з'явився,

в с т а н о в и в:

У жовтні 2010 року позивач ТДВ "Екоторг" звернувся до господарського суду з позовом до відповідача Сорохана М.М. про визнання недійсним договору про стягнення вартості безпідставно набутого майна в сумі 110 010 грн.

Вказував, що постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11.12.13 у справі № 909/936/13 за позовом ТОВ "Славмир" до ТДВ "Екоторг" про визнання нежитлових приміщень загальною площею 831,8 кв.м., розташованих під № 25 по вул. Лисенка в с. Хутір-Будилів Снятинського району Івано-Франківської області такими, що передані ТДВ "Екоторг" на користь ТОВ "Славмир" рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.10.13 скасовано та постановлено нове рішення про задоволення позову.

Зазначав, що вказаною постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11.12.13 встановлено, що відповідно до рішення загальних зборів учасників ТДВ "Екоторг" від 08.02.13, оформлених протоколом № 3, ТОВ "Славмир" формується шляхом виділення в майновому вигляді частки належної Сорохану М.М. в статутному капіталі ТДВ "Екоторг".

Також вказував, що на час виділення частки Сорохана М.М. залишкова вартість всіх активів ТДВ "Екоторг" становила 874 700 грн. з яких 388 190 грн. (44,38 %) частка відповідача.

Посилаючись на ту обставину, що вартість виділеного Сорохану М.М. майна складає 498 200 грн., що на 110 010 грн. більше, ніж вартість частки відповідача в статутному капіталі ТДВ "Екоторг", позивач просив стягнути з відповідача 110 010 грн., як безпідставно набуті грошові кошти.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 18 грудня 2014 року (суддя Михайлишин В.В.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 05 березня 2015 року (колегія суддів у складі: Орищин Г.В. - головуючого, Галушко Н.А., Данко Л.С.), в позові відмовлено.

Судові акти мотивовані посиланнями на ту обставину, що майно відповідачем отримано у відповідності до вимог діючого законодавства на підставі рішення загальних зборів учасників ТДВ "Екоторг" та затвердженого вказаними рішеннями зборів розподільчого балансу.

У касаційній скарзі ТДВ "Екоторг", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій приписів ст. 1213 ЦК України, ст. 54 Закону України "Про господарські товариства", просить скасувати постановлені у справі судові акти та постановити нове рішення про задоволення його вимог.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, ТДВ "Екоторг" було створено шляхом перетворення (реорганізації) ЗАТ "Екоторг" і є правонаступником всього майна, всіх прав та обов'язків ЗАТ "Екоторг" (п. 1.1 Статуту Товариства). Станом на 02.11.11 учасниками ТДВ "Екоторг" були: Сорохан М.М. з часткою 44,38202 % статутного капіталу Товариства та Фербей Ю.В. з часткою 44,43820 % статутного капіталу Товариства.

02.11.11 загальними зборами учасників ТДВ "Екоторг" прийняті рішення, оформлені протоколом № 2, зокрема, про реорганізацію ТДВ "Екоторг" шляхом виділу з нього іншого господарського товариства з організаційно-правовою формою - ТОВ.

08.02.13 загальними зборами учасників ТДВ "Екоторг" прийняті рішення, оформлені протоколом № 3, зокрема, про виділення новоствореному ТОВ від імені якого виступає Сорохан М.М. наступного майна, а саме: приміщення з № 1 по № 23 включно, позначені на І поверсі будівлі Літери "А" (торговий комплекс) по вулиці Лисенка, № 25 в селі Хутір - Будилів; приміщення з № 53 по № 72 включно, позначені на ІІ поверсі будівлі Літери "А" (торговий комплекс") по вулиці Лисенка, № 25 в селі Хутір - Будилів.

Відповідно до Розподільчого балансу ТДВ "Екоторг", затвердженого загальними зборами учасників Товариства від 08.02.13, новоствореному ТОВ передано основні засоби ТДВ "Екоторг" залишковою вартістю 498 200 грн.

08.02.13 Сороханом М.М. прийнято рішення, оформлене протоколом № 1, про створення ТОВ "Славмир" шляхом виділу з ТДВ "Екоторг" та про затвердження Статуту ТОВ "Славмир".

В силу ч. 1 ст. 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.