ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 грудня 2016 року Справа № 910/7710/16
Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіОСОБА_1,суддівОСОБА_2, ОСОБА_3,розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 08.11.2016 (головуючий суддя Мартюк А.І., судді Зубець Л.П., Андрієнко В.В.)на рішенняГосподарського суду міста Києва від 13.06.2016 (суддя Плотницька Н.Б.)у справі№ 910/7710/16 Господарського суду міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" до1. Публічного акціонерного товариства "Банк Камбіо", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Діамант- Агро",третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Національний банк України,провизнання недійсним договору про відступлення права вимоги за кредитним договором,за участю представників: позивачаОСОБА_4,відповідача-1не з'явились,відповідача-2не з'явились,третьої особине з'явились,
В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.06.2016 у справі №910/7710/16, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.11.2016, відмовлено в задоволенні позову про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги за кредитним договором, укладеним 18.04.2014 між Публічним акціонерним товариством "Банк Камбіо" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діамант-Агро", в частині відступлення права вимоги за кредитним договором № 487/02-2009 від 08.09.2009.
Не погоджуючись із зазначеними судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду та постанову апеляційного суду скасувати, а справу передати на новий розгляду до місцевого суду.
Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 203, 215 ЦК України, ст.ст. 4-3, 43 ГПК України. Доводи касаційної скарги зводяться до того, що суди попередніх інстанцій не надали належної оцінки тому, що спірний договір підписаний ПАТ "Банк Камбіо" без необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки останнім вже було відступлено право вимоги за кредитним договором № 487/02-2009 від 08.09.2009 Національному банку України, про що свідчить лист № 32/1614 від 12.09.2011.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги, проте в судове засідання представники відповідачів та третьої особи не з'явились. Зважаючи на те, що явку представників сторін не було визнано обов'язковою, а також на достатність матеріалів справи для прийняття рішення, колегія суддів, беручи до уваги встановлені ст. 111-8 ГПК України строки розгляду касаційних скарг, дійшла висновку про можливість розглянути справу за відсутності вказаних представників.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представника позивача, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами, 18.04.2014 між Публічним акціонерним товариством "Банк Камбіо" (первісний кредитор за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діамант-Агро" (новий кредитор за договором) укладено договір відступлення права вимоги за кредитним договором.
Відповідно до п. 1.1 договору первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредитору, і стає кредитором за договорами: кредитним договором № 487/02-2009 від 08.09.2009 (далі - кредитний договір-1); кредитним договором № 001/1-2012/840 від 15.02.2012 (далі - кредитний договір-2) та договором про надання банківської гарантії № 005г-2013/980 від 21.02.2013 (далі - договір гарантії), укладеними між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" (далі - боржник).
Згідно з п. 1.2 договору за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов'язань за основними договорами, що становить 8.163.381,58 грн.
Позивач стверджує, що договір відступлення права вимоги за кредитним договором від 18.04.2014 є недійсним в частині відступлення права вимоги за кредитним договором № 487/02-2009 від 08.09.2009, оскільки підписаний Публічним акціонерним товариством "Банк Камбіо" без необхідного обсягу цивільної дієздатності, адже останнім вже було відступлено право вимоги за кредитним договором № 487/02-2009 від 08.09.2009 Національному банку України, про що свідчить лист № 32/1614 від 12.09.2011.
Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Органи юридичної особи діють у межах повноважень, наданих їм установчими документами та законом. Орган юридичної особи як її частина представляє інтереси останньої у відносинах з іншими суб'єктами права без спеціальних на те повноважень (без довіреності). Між юридичною особою та її органом правові відносини не виникають, а тому дії її органу визнаються діями самої юридичної особи.
У відносинах з третіми особами слід виходити з презумпції наявності достатнього обсягу повноважень на здійснення дієздатності юридичної особи як у одноособового органу юридичної особи, так і керівника її колегіального органу.
Відповідач-1 листом № 32/1614 від 12.09.2011 повідомив позивача, відповідно до ст.ст. 512 та 516 ЦК України, що 08.09.2011 ПАТ "Банк Камбіо" відступив право вимоги за генеральною кредитною угодою № 487-02-2009 від 11.08.2009 та кредитним договором № 487/02-2009 від 09.08.2009 на користь Національного банку України.
Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до ч. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 514 ЦК України).
Сервіси для юристів