ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 листопада 2015 року Справа № 910/12493/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді Саранюка В.І. - доповідача у справісуддівКочерової Н.О. Плюшка І.А.розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_4на постанову відКиївського апеляційного господарського суду 10.08.2015у справі господарського суду№ 910/12493/14 міста Києваза позовомОСОБА_5доТовариства з обмеженою відповідальністю "Українська агрохімічна компанія"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_4провизнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Українська агрохімічна компанія" від 02.10.2009, оформленого протоколом № 02/10-01за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_6доТовариства з обмеженою відповідальністю "Українська агрохімічна компанія"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_4провизнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Українська агрохімічна компанія" від 02.10.2009, оформленого протоколом № 02/10-01
за участю представників:
від позивача - ОСОБА_7, ОСОБА_5
від відповідача - не з'явилися
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_4
за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_7, ОСОБА_11
В С Т А Н О В И В :
Рішенням господарського суду міста Києва від 27.05.2015 у справі № 910/12493/14 (суддя Трофименко Т.Ю.) відмовлено у задоволенні позовів ОСОБА_5 та ОСОБА_6.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.08.2015 (головуючий суддя Пономаренко Є.Ю., Гончаров С.А., Сітайло Л.Г.) у даній справі, скасовано рішення господарського суду міста Києва від 27.05.2015, прийнято нове рішення, яким позов ОСОБА_5 та позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_6 задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Українська агрохімічна компанія" від 02.10.2009, оформлене протоколом № 02/10-01. На відповідача покладено судові витрати.
Не погоджуючись із вказаними судовими актами, ОСОБА_4 звернувся з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.08.2015 та залишити в силі рішення господарського суду міста Києва від 27.05.2015 у справі № 910/12493/14.
В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального права.
Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 17.01.2005 Печерською районною у місті Києві державною адміністрацією проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Агрохімічна Компанія" та видано свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи.
Загальними зборами учасників ТОВ "Українська Агрохімічна Компанія" затверджено статут товариства в новій редакції (протокол № 19/12/2008 від 19.12.2008), 23.12.2008 проведена державна реєстрація змін до Статуту.
Відповідно до пункту 4.2 частки у статутному капіталі розподілені між учасниками наступним чином: ОСОБА_5 12,37736% у статутному капіталі; ОСОБА_4 - 12,36478%; ОСОБА_6 - 50,31447%; ОСОБА_10 - 12,36478%; ОСОБА_12 - 12,57862%.
02.10.2009 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Українська Агрохімічна Компанія", рішення оформлено протоколом № 02/10-01.
На зборах вирішено надати згоду на укладання та підписання угод та договорів, що стосуються відчуження (продаж) та передачу у заставу (іпотеку) основних засобів, в тому числі не обмежуючись, нерухомого майна, земельних ділянок, що належать товариству, а також на укладання договорів поруки на користь третіх осіб на період з 03 жовтня 2009 року по 01 березня 2012 року включно, а також надати уповноваженому представнику право ціну та умови таких угод і договорів визначати на власний розсуд. Продаж основних засобів, в тому числі, але не обмежуючись, нерухомого майна, земельних ділянок, що належать товариству, вчинити не нижче їх балансової вартості. Надано директору ОСОБА_9 повноваження на укладення та підписання від імені товариства угод та договорів, що стосуються відчуження (продаж) та передачі у заставу (іпотеку) основних засобів, в тому числі не обмежуючись, нерухомого майна, земельних ділянок, що належать товариству, а також на укладання договорів поруки на користь третіх осіб на період з 03 жовтня 2009 року по 01 березня 2012 року включно, а також надати йому право ціну та умови таких угод і договорів визначати на власний розсуд. Продаж основних засобів, в тому числі, але не обмежуючись, нерухомого майна, земельних ділянок, що належать товариству, вчинити не нижче їх балансової вартості.
Відповідно до протоколу загальних зборів від 02.10.2009 участь у загальних зборах товариства брали учасники товариства (їх представники), які на дату проведення зборів володіли 87,62265% у статутному капіталі товариства: - ОСОБА_4, що володіє 12,36478%; - ОСОБА_10, що володіє 12,36478%; - ОСОБА_9, який: представляв ОСОБА_6, що володіє 50,31447% статутного капіталу товариства на підставі посвідченої державним нотаріусом Одинадцятої Київської нотаріальної контори Кузьменко Ю.В. 31.10.2008 та зареєстрованої у реєстрі за № 7-2352; - ОСОБА_9, який: представляв ОСОБА_12, яка володіла 12,57862% статутного капіталу товариства на підставі довіреності, посвідченої нотаріусом м. Ліберец (Чехія) Марцелою Фіановою 13.11.2008 у книзі завірень: 0-9373/2008.
ОСОБА_5 звернувся до господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Українська Агрохімічна Компанія", оформленого протоколом № 02/10-01 від 02.10.2009.
Рішенням господарського суду міста Києва від 03.11.2014 у справі № 910/12493/14, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 03.02.2015, в задоволенні позовів ОСОБА_5 та третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_6 відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 02.04.2015 у справі № 910/12493/14 скасовано рішення господарського суду міста Києва від 03.11.2014, постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.02.2015 у даній справі. Справу направлено на новий розгляд до господарського суду міста Києва.
Постанова суду касаційної інстанції мотивована тим, що судами попередніх інстанцій не досліджено питання повідомлення учасників ТОВ "Українська Агрохімічна Компанія" про проведення 02.10.2009 загальних зборів, зокрема ОСОБА_5, ОСОБА_6 та повноваження ОСОБА_9 на представництво ОСОБА_6 на зборах.
За результатами нового розгляду, судом першої інстанції прийнято рішення про відмову в задоволенні позовних вимог ОСОБА_5 та ОСОБА_6
Рішення суду мотивовано тим, що загальні збори були повноважними, оскільки участь в них приймали учасники, які в сукупності володіють 87,62 % голосів, з урахуванням участі ОСОБА_9, як представника.
Крім того, місцевий господарський суд вказує на те, що ОСОБА_5 володів часткою 12,37% статутного капіталу ТОВ "Українська Агрохімічна Компанія", тому відсутність або присутність позивача на загальних зборах істотно вплинути на прийняття рішення зборами не могла.
Сервіси для юристів