Постанова ВГСУ від 19.10.2016 року у справі №918/111/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 жовтня 2016 року Справа № 918/111/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіПоліщука В.Ю. (доповідач),суддів:Білошкап О.В., Погребняка В.Я.,розглянувши касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" та уповноваженої особи акціонерів Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" Губар Н.В.,на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 4 серпня 2016 року,та постановуГосподарського суду Рівненської області від 22 березня 2016 року,у справі№ 918/111/15,за заявоюДержавної податкової інспекції у Рівненському районі Головного управління Державної фіскальної служби у Рівненській області (м. Рівне),доПублічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (с. Городок, Рівненський район, Рівненська область),провизнання банкрутом,- за участю представників:від ТзОВ "Динеро-Капітал": Бігдан О.А. - представник (довіреність від 17.10.2015 року); від ПАТ "Завод "Технопривод": Мельник І.А. - представник (довіреність від 04.10.2016 року);представники інших учасників судового провадження не з'явились.в с т а н о в и в :

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12.03.2015 року, за заявою Державної податкової інспекції у Рівненському районі Головного управління Державної фіскальної служби у Рівненській області (далі за текстом - ДПІ у Рівненському районі), порушено провадження у справі № 918/111/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (далі за текстом - ПАТ "Завод "Технопривод"); визнано грошові вимоги ДПІ у Рівненському районі до боржника у розмірі 1 535 924 грн. 09 коп., з яких 1 386 137 грн. 93 коп. - безспірні грошові вимоги (основний борг), 6 274 грн. 76 коп. - основний борг підтверджений документально, 12 850 грн. 43 коп. - штрафні санкції та 130 660 грн. 97 коп. - пеня, що обліковується по особовому рахунку; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; залишено без розгляду Заяву арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича про призначення розпорядником майна ПАТ "Завод "Технопривод"; введено процедуру розпорядження майном; інше.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 22.03.2016 року у справі № 918/111/15 (суддя - Заголдна Я.В.) затверджено Звіт розпорядника майна Ткачука Дмитра Володимировича про проведену роботу в процедурі розпорядження майном; затверджено Звіт розпорядника майна про оплату послуг та відшкодування витрат за період з 12.03.2015 року по 21.01.2016 року, а саме: 24 041 грн. 00 коп. - винагорода за період виконання повноважень розпорядника майна ПАТ "Завод "Технопривод", 28 827 грн. 53 коп. - витрати понесені арбітражним керуючим за виконання обов'язків розпорядника майна ПАТ "Завод Технопривод"; припинено процедуру розпорядження майном ПАТ "Завод "Технопривод"; припинено повноваження розпорядника майна ПАТ "Завод "Технопривод" та повноваження керівника ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Ткачука Д.В.; визнано банкрутом ПАТ "Завод "Технопривод"; відкрито ліквідаційну процедуру ПАТ "Завод "Технопривод"; призначено ліквідатором ПАТ "Завод "Технопривод" арбітражного керуючого Ткачука Д.В., інше.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 04.08.2016 року у справі № 918/111/15 (головуючий суддя - Демянчук Ю.Г., судді: Саврій В.А., Крейбух О.Г.) апеляційну скаргу ТзОВ "Динеро-Капітал" залишено без задоволення; постанову Господарського суду Рівненської області від 22.03.2016 року у справі № 918/111/15 залишено без змін. При цьому, апеляційний господарський суд вказав, що доводи апеляційної скарги не ґрунтуються на вимогах чинного законодавства і висновків місцевого господарського суду не спростовують.

Не погоджуючись з прийнятими господарськими судами першої та апеляційної інстанцій постановами, ТзОВ "Динеро-Капітал" звернулось з касаційною скаргою, у якій просить скасувати постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 04.08.2016 року та постанову Господарського суду Рівненської області від 22.03.2016 року у справі № 918/111/15; усунути арбітражного керуючого Ткачука Д.В. від обов'язків розпорядника майна ПАТ "Завод "Технопривод"; направити справу № 918/111/15 до місцевого господарського суду для розгляду у межах процедури розпорядження майна. При цьому, скаржник посилається на порушення господарськими судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Водночас, не погоджуючись з прийнятими господарськими судами першої та апеляційної інстанцій постановами, уповноважена особа акціонерів ПАТ "Завод "Технопривод" Губар Н.В. звернулась з касаційною скаргою, у якій просить скасувати постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 04.08.2016 року та постанову Господарського суду Рівненської області від 22.03.2016 року у справі № 918/111/15; усунути арбітражного керуючого Ткачука Д.В. від обов'язків розпорядника майна ПАТ "Завод "Технопривод"; направити справу № 918/111/15 до місцевого господарського суду для розгляду у межах процедури розпорядження майна. При цьому, скаржник посилається на порушення господарськими судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 16.09.2016 року, згідно зі ст. 1114 ГПК України, касаційні скарги ТзОВ "Динеро-Капітал" та уповноваженої особи акціонерів ПАТ "Завод "Технопривод" Губар Н.В. прийнято до провадження та призначено їх до розгляду у судовому засіданні за участю уповноважених представників учасників судового провадження.

26.09.2016 року від ПАТ "Завод "Технопривод" надійшов Відзив (вих.№44 від 22.09.2016 року), у якому ліквідатор товариства просить апеляційну скаргу ТзОВ "Динеро-Капітал" залишити без задоволення, а постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 04.08.2016 року та постанову Господарського суду Рівненської області від 22.03.2016 року у справі № 918/111/15 залишити без змін.

29.09.2016 року від ТзОВ "Динеро-Капітал" надійшли Додаткові обґрунтування касаційної скарги на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 04.08.2016 року та постанову Господарського суду Рівненської області від 22.03.2016 року у справі № 918/111/15.

Згідно Протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 04.10.2016 року, у зв'язку з перебуванням суді Удовиченка О.С. на лікарняному, змінено склад колегії: головуючий суддя - Поліщук В.Ю. (доповідач), судді: Білошкап О.В., Погребняк В.Я.

04.10.2016 року від ПАТ "Завод "Технопривод" надійшов Віздив на касаційну скаргу Уповноваженої особи акціонерів ПАТ "Завод "Технопривод" Губар Н.В., в якому ліквідатор товариства просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 04.08.2016 року та постанову Господарського суду Рівненської області від 22.03.2016 року у справі № 918/111/15 залишити без змін.

05.10.2016 року, до початку судового засідання, від ТзОВ "Динеро-Капітал" надійшло Клопотання про відкладення розгляду у справі № 918/111/15.

05.10.2016 року представником ПАТ "Завод "Технопривод" до Вищого господарського суду України подано Клопотання про продовження строку розгляду касаційних скарг, в порядку ст.69 ГПК України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 05.10.2016 року задоволено Клопотання ПАТ "Завод "Технопривод" про продовження розгляду справи № 918/111/15; продовжено строк розгляду касаційних скарг ТзОВ "Динеро-Капітал" та Уповноваженої особи акціонерів ПАТ "Завод "Технопривод" Губар Н.В.; відкладено розгляд справи № 918/111/15 на 19.10.2016 року.

17.10.2016 року ПАТ "Завод "Технопривод" до господарського суду касаційної інстанції було подано Відзив на Додаткові обґрунтування касаційної скарги ТзОВ "Динеро-Капітал", які боржник вважає безпідставними, а постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 04.08.2016 року та постанову Господарського суду Рівненської області від 22.03.2016 року у справі № 918/111/15 вважає такими, що прийняті у відповідності до вимог чинного законодавства Українги, з врахуванням всіх обставин справи та з вірним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

18.10.2016 року до Вищого господарського суду України від ДПІ у Рівненському районі надійшов Відзив (вих. №5286/17-12-10-07 від 13.10.2016 року) на касаційні скарги ТзОВ "Динеро-Капітал" та Уповноваженої особи акціонерів ПАТ "Завод "Технопривод" Губар Н.В., в якому кредитор просить господарський суд касаційної інстанції постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 04.08.2016 року та постанову Господарського суду Рівненської області від 22.03.2016 року у справі № 918/111/15 залишити без змін. При цьому, ДПІ у Рівненському районі звернуто увагу на те, що після визнання та включення грошових вимог ТзОВ "Динеро-Капітал" до Реєстру вимог кредиторів, сформовано новий Комітет кредиторів та, від тоді, всі рішення приймаються з урахуванням більшості голосів у ТзОВ "Динеро-Капітал".

В судовому засіданні господарського суду касаційної інстанції, представник ТзОВ "Динеро-Капітал" повністю підтримав заявлені вимоги, з підстав наведених у касаційній скарзі, з урахуванням Додаткових обґрунтувань; просив суд скасувати постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 04.08.2016 року та постанову Господарського суду Рівненської області від 22.03.2016 року у справі № 918/111/15; усунути арбітражного керуючого Ткачука Д.В. від обов'язків розпорядника майна ПАТ "Завод "Технопривод"; направити справу № 918/111/15 до місцевого господарського суду для розгляду у межах процедури розпорядження майна. При цьому, скаржник повністю підтримав касаційну скаргу Уповноваженої особи акціонерів ПАТ "Завод "Технопривод" Губар Н.В. та просив господарський суд касаційної інстанції задовольнити її в повному обсязі.

Представник ПАТ "Завод "Технопривод", в засіданні суду касаційної інстанції, заперечила проти заявлених у касаційних скаргах ТзОВ "Динеро-Капітал" та Уповноваженої особи акціонерів ПАТ "Завод "Технопривод" Губар Н.В. вимог та доводів з підстав наведених у поданих раніше Відзивах; просила постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 04.08.2016 року та постанову Господарського суду Рівненської області від 22.03.2016 року у справі № 918/111/15 залишити без змін.

Інші учасники касаційного провадження уповноважених представників в судове засідання касаційної інстанції не направили, хоча про дату, час та місце розгляду касаційної скарги були повідомлені належним чином. Враховуючи, що учасників судового провадження було повідомлено про те, що не з'явлення їх представників в судове засідання касаційної інстанції не тягне за собою відкладення розгляду справи, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку про можливість розгляду касаційної скарги за відсутності в судовому засіданні уповноважених представників учасників касаційного провадження, які не з'явились.

Заслухавши доповідь судді Поліщука В.Ю., обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційні скарги підлягають частковому задоволенню, за таких підстав.

Господарськими судами першої та апеляційної інстанцій під час розгляду справи встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12.03.2015 року у справі № 918/111/15, за Заявою Державної податкової інспекції у Рівненському районі, порушено провадження про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод"; визнано грошові вимоги ДШ у Рівненському районі до боржника на суму 1 535 924 грн. 09 коп.; введено процедуру розпорядження майном строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 15.07.2015 року та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Ткачука Д.В.

13.03.2015 року на веб-сайті Вищого господарського суду України здійснено офіційне оприлюднення оголошення за №15664 про порушення провадження у справі №918/111/15 про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 31.07.2015 року у справі № 918/111/15 заяву розпорядника майна ПАТ "Завод "Технопривод" (№ 01-34/114) від 13.07.2015 року про визнання недійсними Договорів, в порядку ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та застосування наслідків недійсності правочину задоволено частково; визнано недійсним Договір купівлі-продажу цінних паперів № 15-БВ-40/Д-1 від 20.02.2015 року, укладений між ТзОВ "Конкорд Інвест" та ПАТ "Завод "Технопривод"; визнано недійсним Договір фінансового кредиту № ФК/01/15-01 від 23.02.2015 року, укладений між ТзОВ "Динеро-Капітал" та ПАТ "Завод "Технопривод"; відмовлено у визнанні недійсним Договору про зміну зобов'язання (новацію) № ДК-ТП-Н-02/02 від 02.02.2015 року, укладеного між ТзОВ "Динеро-Капітал" та ПАТ "Завод "Технопривод"; зобов'язано ТзОВ "Конкорд Інвест" повернути в ліквідаційну масу ПАТ "Завод "Технопривод" 3 500 000 грн. 00 коп., сплачених ПАТ "Завод "Технопривод" за Договором купівлі-продажу цінних паперів № 15-БВ-40/Д-1 від 20.02.2015 року, укладеного між ПАТ "Завод "Технопривод" та ТзОВ "Конкорд Інвест".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 31.07.2015 року у справі № 918/111/15 відсторонено керівника ПАТ "Завод "Технопривод" ОСОБА_11 та покладено виконання обов'язків керівника ПАТ "Завод "Технопривод" на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Д.В.