ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 жовтня 2016 року Справа № 910/14341/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого судді:Барицької Т.Л.,суддів:Гольцової Л.А., Губенко Н.М.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Слайсинг"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.03.2016та на рішеннягосподарського суду міста Києва від 14.01.2016у справі№ 910/14341/13 господарського суду міста Києваза позовомОСОБА_4доТовариства з обмеженою відповідальністю "Слайсинг"простягнення коштів в судовому засіданні взяли участь представники:
- ОСОБА_4 ОСОБА_5 особисто, ОСОБА_6,
- ТОВ "Слайсинг" Гусак А.М.,
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду міста Києва від 14.01.2016 у справі №910/14341/13 (судді: Ващенко Т.М., Андреїшина І.О., Смирнова Ю.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.03.2016 (судді: Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А., Дідиченко М.А.), задоволений позов ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Слайсинг" (відповідач/скаржник/ТОВ "Слайсинг"); за рішенням стягнуто 138 769,62 грн. основного боргу, 11 656,64 грн. 3%, 108 795,38 грн. інфляційних, та розподілено судові витрати.
Відповідач, не погоджуючись із прийнятими у даній справі судовими рішеннями, звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати і прийняти нове рішення, яким у позові відмовити.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових актів, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.
Предметом даного спору є вимога позивача про стягнення з відповідача (з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог) вартості частки позивача в статутному капіталі відповідача, у зв'язку з виходом позивача зі складу засновників відповідача.
Обґрунтовуючи підстави позову, позивач посилається на те, що сплачений відповідачем позивачу розмір грошових коштів в якості частки останнього в статутному капіталі відповідача у зв'язку із виходом, дорівнює розміру тих коштів, які були сплачені позивачем в статутний капітал відповідача, без урахування приписів ст. 54 Закону України "Про господарські товариства".
Суди попередніх інстанцій за результатами розгляду даної справи, погодилися із обґрунтованістю та доведеністю позову позивача та задовольнили його, з чим погоджується суд касаційної інстанції з огляду на таке.
Так, судами попередніх інстанцій були встановлені наступні обставини:
- ОСОБА_4 була засновником ТОВ "Слайслинг" з часткою 11,11% загального розміру статутного капіталу, розмір внеску до статного фонду становив 40 773,20 грн.;
- згідно з п. 17.1 статуту ТОВ "Слайслинг", в редакції затвердженій рішенням загальних зборів засновників, оформленим протоколом № 1 від 24.11.2006 (дата реєстрації 06.12.06., номер запису 10651230006008215), засновник (учасник) Товариства має право вийти з Товариства, повідомивши Товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу;
- заявою від 28.11.2011 позивач повідомив про свій вихід з товариства з 05.03.2012 та попросив виплатити йому вартість частини майна, пропорційну частці у статутному капіталі товариства у строки передбачені законодавством, а для визначення об'єктивної вартості майна товариства позивач просив провести його експертну оцінку;
- вказану заяву було направлено позивачем 28.11.2011 та отримано відповідачем 07.12.2011, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення;
- на загальних зборах засновників (учасників) відповідача від 29.02.2012 було прийнято рішення, оформлене протоколом № 4 від 29.02.2012, про виведення зі складу учасників ТОВ "Слайсинг" ОСОБА_8 та ОСОБА_4 на підставі поданих заяв;
- заявою від 21.03.2013 позивач вимагав виплатити належну йому вартість частини майна пропорційну його частці у статутному капіталі товариства;
- відповідач листом від 28.03.2013 повідомив позивача про те, що грошова сума, яка підлягає виплаті, у зв'язку з виходом із складу учасників, зарезервована на депозитному рахунку у банку та буде йому переказана;
- 04.04.2013 на рахунок позивача від відповідача надійшла грошова сума у розмірі 40 773, 20 грн., що становить внесок позивача у статутний капітал відповідача та не є часткою від вартості майна, яке належить товариству на праві власності на день виходу позивача зі складу учасників відповідача;
- позивач листом від 11.04.2013 звернувся до відповідача з вимогою провести оцінку належного товариству нежитлового приміщення та доплатити йому суму, наведеного відповідачем виконано не було, що, як вказувалося вище, й стало підставою для звернення позивача до суду за захистом своїх прав.
Згідно зі ст. 140 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.
Статтею 144 Цивільного кодексу України визначено, що статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників, розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів.
Відповідно до ст. 148 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.
Аналогічне право учасника товариства з обмеженою відповідальністю передбачено частиною першою статті 54 Закону України "Про господарські товариства", якою також встановлено, що така виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.
Отже, чинним законодавством передбачено право учасника товариства з обмеженою відповідальністю на отримання при виході з товариства вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному фонді, а також зобов'язання товариства виплатити учаснику, що виходить з товариства, вартість частини майна товариства, пропорційну його частці у статутному капіталі, в строк до 12 місяців з дня виходу (така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України у постанові від 13.05.2015 у справі №923/1097/13)
Як встановлено судами з урахуванням як вказаних положень закону, так і положень статуту відповідача (п. 17.1. статуту) і про що вказувалося вище, у зв'язку з поданням позивачем 28.11.2011 заяви про вихід з товариства з 05.03.2012, є вірним висновок судів попередніх інстанцій про те, що виплата вартості належної позивачу частки мала б відбуватися після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу, чого зроблено ним не було.
Сервіси для юристів