ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 серпня 2015 року Справа № 910/3353/15-г Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Владимиренко С.В., Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4 на рішення та постановуГосподарського суду міста Києва від 28.04.2015 Київського апеляційного господарського суду від 24.06.2015у справі№ 910/3353/15-г Господарського суду міста Києваза позовомОСОБА_5 до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" 2) Головного територіального управління юстиції у м. Києві - Реєстраційна службатреті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів 1) Головне управління юстиції у м. Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві 2) ОСОБА_4провизнання недійсним зборівза участю представників сторін:
позивача: не з'явилися
відповідача-1: не з'явилися
відповідача-2: не з'явилися
третьої особи-1: не з'явилися
третьої особи-2: ОСОБА_6, дов. від 29.05.2015 б/н
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_5 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 17.04.2015) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс", Головного територіального управління юстиції у м. Києві - Реєстраційна служба про визнання недійсним зборів, скасування рішення зборів учасників та скасування реєстраційної дії.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.04.2015 у справі № 910/3353/15-г (суддя Головатюк Л.Д.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.06.2015 (колегія суддів у складі: головуючого судді Синиці О.Ф., суддів Зеленіна В.О., Ткаченка Б.О.) позов задоволено повністю; визнано недійсними збори учасників ТОВ "Плато Плюс" від 20.01.2015, що оформлені протоколом № 1 від 20.01.2015, скасовано рішення, прийняті на зборах учасників ТОВ "Плато Плюс" від 20.01.2015, що оформлені протоколом № 1 від 20.01.2015, скасовано реєстраційну дію (рішення) від 22.01.2015 № 1681070007022051, якою вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Плато Плюс", не пов'язану зі змінами до установчих документів, проведену на підставі протоколу зборів учасників № 1 від 20.01.2015, державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києва Шубіною Т.Я.
Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, ОСОБА_4 звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 28.04.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.06.2015 у справі № 910/3353/15-г, прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовної заяви ОСОБА_5 відмовити у повному обсязі.
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права. Зокрема, скаржник вказує на те, що оскаржувані судові рішення всупереч приписам ст.ст. 43 Господарського процесуального кодексу України прийняті без належного дослідження та з'ясування обставин справи щодо участі позивача у спірних загальних зборах Товариства та його голосування по питаннях порядку денного.
До Вищого господарського суду України надійшов відзив ОСОБА_5 на касаційну скаргу, в якому позивач просить залишити рішення Господарського суду міста Києва від 28.04.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.06.2015 у справі № 910/3353/15-г без змін, касаційну скаргу без задоволення.
19.08.2015 до суду касаційної інстанції від ОСОБА_5 та його представника надійшли клопотання про відкладення розгляду касаційної скарги.
З огляду на визначені у ГПК повноваження Вищого господарського суду України як касаційної інстанції, враховуючи те, що неявка позивача та його представника не перешкоджає розгляду скарги, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення поданого клопотання про відкладення розгляду касаційної скарги.
Сторони згідно з приписами статті 1114 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак позивач, відповідачі та третя особа-1 не скористалися передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в касаційній інстанції.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, вважає касаційну скаргу такою, що підлягає частковому задоволенню, з огляду на наступне.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 28.01.2008 проведено збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" (далі - Товариство), що підтверджується протоколом № 28-01/2008 від 28.01.2008, на яких ухвалено низку питань, зокрема про створення Товариства, затвердження редакції Статуту, його державну реєстрацію та призначення на посаду директора ОСОБА_5. Статутний фонд Товариства розділений на дольові частки, якими ОСОБА_5(позивач) і ОСОБА_8 володіють у розмірі 50 % кожен.
Як зазначає позивач, 23.01.2015 йому стало відомо про те, що 20.01.2015 відбулися загальні збори учасників Товариства, на яких було прийнято рішення про звільнення позивача з посади директора, яке оформлено протоколом № 1 від 20.01.2015.
Посилаючись на те, що під час проведення позачергових загальних зборів учасників Товариства від 20.01.2015 було порушено процедуру повідомлення учасників про дату, час та місце проведення зборів, жодних вимог від учасників про проведення загальних зборів та їх призначення на 20.01.2015 на адресу Товариства не надходило, позивач як директор товариства рішення про проведення зборів 20.01.2015 не ухвалював, і у протоколі загальних зборів № 1 від 20.01.2015 не зазначено, які рішення загальними зборами ставилися на голосування і не визначено, які рішення були прийняті, позивач вважає, що рішення загальних зборів Товариства не відповідає вимогам чинного законодавства України, прийнято неправомочними загальними зборами та вказаним рішенням незаконно звільнено позивача з посади директора ТОВ "Плато Плюс".
У зв'язку із наведеними обставинами позивач звернувся до суду з позовом (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 17.04.2015) про:
визнання зборів учасників ТОВ "Плато Плюс" від 20.01.2015 недійсними, як таких що відбулися за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення без затвердженого порядку денного та належним чином отриманих повідомлень учасників товариства про проведення загальних зборів;
скасування рішення зборів учасників ТОВ "Плато Плюс" від 20.01.2015 у зв'язку з тим, що воно не відповідає нормам чинного законодавства та прийнято неправомочними загальними зборами або правомочність загальних зборів встановити неможливо, оскільки воно прийнято за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення;
скасування, як похідної вимоги від позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Плато Плюс" від 20.01.2015, реєстраційну дію (рішення) від 22.01.2015 № 1681070007022051, якою вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Плато Плюс", не пов'язану зі змінами до установчих документів, проведену на підставі протоколу зборів учасників № 1 від 20.01.2015, державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києва Шубіною Т.Я.
Вирішуючи спір по суті, суд першої інстанції, з висновками якого погодився і суд апеляційної інстанції, виходив з того, що Товариством порушено встановлену статутом та статтею 61 Закону України "Про господарські товариства" процедуру скликання та проведення загальних зборів товариства, внаслідок чого позивач був позбавлений можливості взяти участь у позачергових загальних зборах; загальні збори проведені без встановленого ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" кворуму; позивач не мав бажання та не подавав до зборів учасників заяви про звільнення з посади директора Товариства та не ознайомлювався з наказом про звільнення, а протокол зборів учасників Товариства не містить інформації про винесення питань порядку денного на голосування та самого голосування учасників по питаннях порядку денного.
За таких обставин, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про порушення корпоративних прав позивача та визнали обґрунтованими позовні вимоги.
Переглядаючи у касаційному порідку рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, колегія суддів касаційної інстанції виходить з такого.
Сервіси для юристів