Постанова ВГСУ від 19.07.2016 року у справі №908/5906/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 липня 2016 року Справа № 908/5906/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Самусенко С.С. - головуючого, Акулової Н.В., Татькова В.І.,

розглянувши касаційну скарги ОСОБА_4на рішення та постановугосподарського суду Запорізької області від 27.01.2016 Донецького апеляційного господарського суду від 13.04.2016у справі№ 908/5906/15господарського судуЗапорізької областіза позовомОСОБА_5доТовариства з обмеженою відповідальністю "Профтаксі 1"треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1. ОСОБА_4, 2. ОСОБА_6провизнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства та змін до установчих документів юридичної особиза участю представників:

від відповідача: Ляховецький Т.І., Тихонов О.А.від третьої особи - 1: ОСОБА_9

Ухвалою Вищого господарського суду України від 14.06.2016 касаційну скаргу ОСОБА_4 у справі № 908/5906/15 прийнято до провадження у складі колегії суддів: Самусенко С.С. - головуючий, Акулова Н.В., Татьков В.І. у відповідності із протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.06.2016.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 05.07.2016 продовжено строк розгляду касаційної скарги ОСОБА_4 та відкладено її розгляд.

1. Зміст позовних вимог та стислий виклад підстав подання позову

ОСОБА_5 звернувся до господарського суду Запорізької області із позовною заявою до ТОВ "Профтаксі 1" про визнання недійсним оформленого протоколом від 07.02.2012 рішення загальних зборів учасників ТОВ "Профтаксі 1"; визнання недійсними змін до установчих документів юридичної особи - четвертої редакції статуту ТОВ "Профтаксі 1", державну реєстрацію якої проведено 13.02.2012; визнання недійсним оформленого протоколом від 17.07.2012 рішення загальних зборів учасників ТОВ "Профтаксі 1" та визнання недійсними змін до установчих документів юридичної особи - п`ятої редакції статуту ТОВ "Профтаксі 1", державну реєстрацію якої проведено 25.07.2012.

Позов мотивовано тим, що оформлені протоколами рішення загальних зборів товариства від 07.02.2012 та 17.07.2012 спрямовано на отримання контролю над діяльністю товариства, заволодіння його майном, порушення конституційних прав, свобод та інтересів учасників, направлено на незаконне заволодіння частки у статутному капіталі.

Позивач послався на вирок Орджонікідзевського районного суду м.Запоріжжя від 23.06.2015, яким засуджено організаторів злочинного угрупування та встановлено факти незаконного заволодіння часткою у статутному капіталі ТОВ "Профтаксі 1" на підставі оскаржуваних рішень, що призвело до порушення прав та законних інтересів засновників товариства, зокрема, позивача.

2. Стислий виклад суті рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів та мотиви їх прийняття

Рішенням господарського суду Запорізької області від 27.01.2016 у справі №908/5906/15 (суддя: Кутіщева-Арнет Н.С.), залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 13.04.2016 (судді: Склярук О.І. - головуючий, Дучал Н.М., Ушенко Л.В), позов задоволено повністю.

Судові рішення мотивовано, зокрема, тим, що позивача незаконно позбавлено відповідної частки у статутному капіталі товариства, оскільки вона була значно зменшена внаслідок прийняття оскаржуваних рішень та реєстрації нових змін до статуту товариства.

При цьому суди послалися на норми ст.ст. 317, 319 Цивільного кодексу України, ст.ст. 59, 60 Закону України "Про господарські товариства" та встановлені вироком Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 23.06.2015 у кримінальній справі № 335/4153/15-к обставини.

3. Підстави та норми, з посиланням на які оскаржено судові рішення господарських судів

Не погоджуючись із вказаними судовими рішеннями, ОСОБА_4 звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 147, 317, 319 ЦК України, ст.ст. 43, 82 ГПК України, просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.

Скаржник стверджує, що загальні збори учасників, рішення яких є предметом цього спору, були повноважними, оскільки проведені при наявності кворуму, на них був присутній позивач та брав участь у голосуванні.

Вирок суду, на який посилається позивач, винесено та стосується інших осіб, які участі у зборах, голосуванні або ж отриманні частки у статутному капіталі відповідача, не приймали. Скаржник вважає, що оскаржувані рішення не порушують прав та інтересів позивача.

4. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Профтаксі 1" посилається, зокрема на ст.35 ГПК України, за якою вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов`язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, щодо якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питаннях, чи мало місце діяння та чи вчинене воно цією особою.

Наслідком діяльності засуджених вказаним вироком осіб стала поява у складі засновників ТОВ "Профтаксі 1" підставної особи з метою отримання контролю над діяльністю товариства. Такі наслідки їх діяльності можуть бути усунуті лише шляхом визнання недійсними відповідних рішень загальних зборів та внесених ними змін до статуту. ТОВ "Профтаксі 1" просить залишити оскаржувані рішення та постанову без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

5. Встановлені господарськими судами попередніх інстанцій обставини справи

ТОВ "Профтаксі 1" зареєстровано як господарське товариство відділом Жовтневої районної адміністрації Запорізької міської ради від 08.10.2003 за №25490086ю0011148.

Учасниками товариства виступили ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі 50 % та ОСОБА_12 з часткою у статутному капіталі 50 %. 07.02.2012 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Профтаксі 1".

На порядок денний винесено, зокрема, питання про прийняття до складу учасників ТОВ "Профтаксі 1" ОСОБА_4, про перерозподіл статутного капіталу товариства та про затвердження статуту в четвертій редакції.

Згідно протоколу від 07.02.2012 на зазначених зборах вирішено прийняти до складу учасників ТОВ "Профтаксі 1" ОСОБА_13; перерозподілити статутний капітал ТОВ "Профтаксі 1" в розмірі 18 500 грн.; вклади учасників у грошовому вираженні та кількість часток кожного складають: ОСОБА_5 - 4 625 грн. 25 часток; ОСОБА_12 - 4 625 грн. 25 часток; ОСОБА_4 - 9 250 грн. 50 часток.