ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 квітня 2016 року Справа № 18/1247/12 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого - Ткаченко Н.Г.
Суддів - Катеринчук Л.Й
Куровського С.В.
За участю представників : ТОВ "Європа-Факторинг" - Мінаєва Д.Д., ПАТ "Тепловозоремонтний завод" - Леськова В.П.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційні скарги ТОВ "Європа-Факторинг" та ТОВ "Охоронне агентство Спец-охоронсервіс"
на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 15.02.2016 та ухвалу Господарського суду Полтавської області від 01.12.2015 по справі № 18/1247/12 за заявою ТОВ "Європа-Факторинг" про банкрутство ПАТ "Тепловозоремонтний завод", -
В С Т А Н О В И В :
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 02.07.2012 за заявою ПАТ "УкрСиббанк" порушено провадження по справі № 18/1247/12 про банкрутство ВАТ "Тепловозоремонтний завод", на підставі ст.ст.11, 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", за загальною процедурою, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.
Ухвалою підготовчого засідання Господарського суду Полтавської області від 06.12.2012 визнано кредиторські вимоги ПАТ "УкрСиббанк" в сумі 4 993 202,21 грн, яке зобов'язано в десятиденний термін подати до офіційного друкованого органу оголошення про порушення справи про банкрутство ВАТ "Тепловозоремонтний завод", введено процедуру розпорядження майном боржника.
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 30.10.2013 по справі № 18/1247/12, яка залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 21.01.2014, задоволено клопотання ТОВ
Доповідач - суддя Ткаченко Н.Г.
"Європа - Факторинг" про заміну кредитора, замінено ініціюючого кредитора ПАТ "УкрСиббанк" на ТОВ "Європа - Факторинг", призначено розпорядником майна ПАТ "Тепловозоремонтний завод" Осадчого О.С.
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 31.10.2014 по справі № 18/1247/12 затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ "Тепловозоремонтний завод", та визнано, зокрема, вимоги Підприємства "ANDATA Limited" в сумі 97588324,20грн. - основний борг (4 черга реєстру), в сумі 1147,00 грн витрати по сплаті судового збору (1 черга реєстру), вимоги ТОВ "Європа - Факторинг" в сумі 110171137,49 грн., з яких: грошові вимоги 64 550 332, 71 грн. (включено окремо - до першої черги, як забезпечені заставою), в сумі 39 663 383, 22 грн. - основна сума боргу (4 черга реєстру), в сумі 6 206 698, 57 грн. - пені (6 черга реєстру), державне мито та витрати на ІТЗ судового процесу згідно рішень суду - 50722,99грн. (4 черга реєстру), 1147, 00 грн. витрати по сплаті судового збору (1 черга реєстру).
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 12.02.2015 по справі № 18/1247/12 ухвалу Господарського суду Полтавської області від 31.10.2014 скасовано в частині визнання кредиторських вимог ТОВ "Європа-Факторинг", визнано грошові вимоги ТОВ "Європа-Факторинг" на суму 80569105,62 грн., з яких: 64550332,71 грн. (вимоги включено окремо - до 1 черги реєстру), 1147,00 грн. (судові витрати - вимоги 1 черги реєстру); - 8302527,55 грн. (вимоги 4 черги), 3362773,65 грн. (вимоги 4 черги); - 50722,99 грн. (вимоги 4 черги); 4301601,72 грн. (вимоги 6 черги), в іншій частині ухвалу Господарського суду Полтавської області від 31.10.2014 залишено без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 19.05.2015 по справі № 18/1247/12 постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.02.2015 та ухвалу Господарського суду Полтавської області від 31.10.2014 в частині кредиторських вимог ТОВ "Європа - Факторинг" за заборгованістю за договором про надання мультивалютної кредитної лінії № 6-КБ від 29.11.2005 скасовано, а справу № 18/1247/12 в цій частині направлено на новий розгляд до господарського суду Полтавської області, а постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.02.2015 в частині кредиторських вимог ТОВ "Європа - Факторинг" за заборгованістю за кредитним договором № 7КБ від 22.10.2005 та за договором овердрафту № 71-ОД-КБ від 15.09.2008, та зазначену постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.02.2015 і ухвалу Господарського суду Полтавської області від 31.10.2014 в частині кредиторських вимог Підприємства "ANDATA Limited" по справі № 18/1247/12 залишено без змін.
Під час повторного розгляду справи у скасованій частині, ухвалою господарського суду Полтавської області від 01.12.2015 по справі №18/1247/12 кредиторські вимоги ТОВ "Європа - Факторинг" за заборгованістю за договором про надання мультивалютної кредитної лінії № 6-КБ від 29.11.2005 у сумі 24 746 907,29 грн. визнані такими, що не підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів боржника -ПАТ "Тепловозоремонтний завод".
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15.02.2016 ухвалу Господарського суду Полтавської області від 01.12.2015 по справі № 18/1247/12 залишено без змін.
У касаційних скаргах ТОВ "Європа-Факторинг" та ТОВ "Охоронне агентство Спец-охоронсервіс" просять повністю скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 15.02.2016 та ухвалу Господарського суду Полтавської області від 01.12.2015 по справі № 18/1247/12, посилаючись на те, що вони постановлені з неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, прийняти нове рішення яким заяву ТОВ "Європа-Факторинг" задовольнити.
У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "Тепловозоремонтний завод" просить оскаржені судові рішення залишити без змін посилаючись на те, що висновки судів попередніх інстанцій відповідають вимогам закону.
Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення представників ТОВ "Європа-Факторинг", ПАТ "Тепловозоремонтний завод",перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Згідно ст. 41 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Як вбачається із матеріалів справи, 29.11.2005 АКІБ "УкрСиббанк" (правонаступник ПАТ "УкрСиббанк") та ЗАТ "Внешторг" (позичальник) уклали кредитний договір про надання мультивалютної кредитної лінії № 6-КБ, з урахуванням додаткових угод, за умовами якого банк надав позичальнику у кредит 8 499 544,90 грн., які останній зобов'язався повернути з урахуванням відсотків.
З метою забезпечення належного виконання зобов'язань кредитним договором №6-КБ від 29.11.2005, сторони уклали договір поруки від 29.11.2005 (з урахуванням додаткових угод до нього), відповідно до умов якого, ВАТ "ТРЗ" як поручитель прийняв на себе зобов'язання відповідати перед ПАТ "УкрСиббанк" за виконання ЗАТ "Внешторг" усіх його зобов'язань в повному обсязі, що виникли з кредитного договору №6-КБ. А також 29.11.2005 між Банком та ВАТ "ТРЗ " було укладено, на забезпечення виконання ЗАТ "Внешторг" за кредитним договором №6-КБ від 29.11.2005 та ВАТ "ТРЗ" за кредитним договором 7-КБ від 29.11.2005 зобов'язань, договір іпотеки (нежитлові приміщення) від 29.11.2005, договір застави майна (обладнання, основних засобів) від 01.12.2005, договір застави майна (обладнання, основних засобів) від 21.08.2008.
Рішенням господарського суду Харківської області від 25.03.2010 по справі № 37/47-10, яке набрало законної сили, на користь ПАТ "УкрСиббанк" стягнуто солідарно з ЗАТ "Внешторг" (позичальника) та ВАТ "Тепловозоремонтний завод" (поручителя) борг у сумі 11 630 814,37 грн. у зв'язку з порушенням умов кредитного договору №6-КБ від 29.11.2005, з яких, заборгованість за кредитом та за процентами за користування кредитом у розмірі 10 926 271,96 грн., пеня у сумі 704 542,41 грн., державне мито в сумі 25 500 грн. та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 236 грн.
В подальшому, у даній справі про визнання ПАТ "Тепловозоремонтний завод" банкрутом, ПАТ "УкрСиббанк" (первісний кредитор) та ТОВ "Європа - Факторинг" (новий кредитор) уклали договір відступлення права вимоги № Ф - 35 /2013 від 23.10.2013, за яким ПАТ "УкрСиббанк" відступило (передав) ТОВ "Європа - Факторинг" належне йому право вимоги за договором поруки № б/н від 29.11.2005 (з урахуванням додаткових угод до нього), який було укладено між первісним кредитором, ВАТ "ТРЗ" та ЗАТ "Внешторг" на забезпечення належного виконання зобов'язань за кредитним договором №6-КБ від 29.11.2005, а новий кредитор набув право вимоги та в порядку і на умовах визначених цим договором сплачує за нього певну грошову суму.
ТОВ "Європа-Факторинг" звертаючись до господарського суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника - ПАТ "Тепловозоремонтний завод", зокрема і у сумі 24 746 907,29 грн. як до поручителя за договором поруки від 29.11.2005 перед ПАТ "УкрСиббанк" по отриманому ЗАТ "Внешторг" (основний боржник) кредиту за кредитним договором № 6-КБ від 29.11.2005, яка включає: заборгованість за кредитом - 8499544,90 грн., заборгованість по процентам за користування кредитом за період з 01.02.2009 по 31.12.2012 - 12505091,49 грн., пеня за несвоєчасне погашення заборгованості за кредитом за період з 07.05.2012 по 06.11.2012 - 642705,31 грн., пеня за несвоєчасне погашення заборгованості за процентами за користування кредитом за період з 07.05.2012 по 06.11.2012 - 799732,01 грн., сума інфляційного збільшення заборгованості за період з березня 2009 року по грудень 2012 у сумі 1821318,96 грн., та сума 3% річних від простроченої суми заборгованості за кредитом згідно ст. 625 ЦК України за період з 30.05.2009 по 06.11.2012 - 778514,63 грн.
Сервіси для юристів