ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 березня 2015 року Справа № 915/1508/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :
Головуючого Кочерової Н.О. (доповідач), суддівМележик Н.І., Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4 на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 14.01.2015у справі№ 915/1508/14 господарського суду Миколаївської області за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Секвена"допублічного акціонерного товариства "Миколаївський суднобудівний завод "Океан",третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_4,провизнання недійсним рішення за участю представників сторін:
від позивача: Сядро О.В., дов.18.08.2014
від відповідача: Єремейчук Д.О., дов. від 20.01.2015
від третьої особи: ОСОБА_13., дов. від 14.10.2014
ВСТАНОВИВ:
У вересні 2015 року товариство з обмеженою відповідальністю "Секвена" звернулося до господарського суду з позовом до публічного акціонерного товариства "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" від 04.11.2013, оформлених протоколом № 04/11/2013, та рішення позачергових зборів Наглядової ради ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" щодо призначення президентом (керівником) товариства ОСОБА_4.
В обґрунтування вимог позивач зазначав, що рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" від 04.11.2013 про припинення повноважень членів Наглядової ради товариства, визначення нового кількісного складу Наглядової ради та обрання нових її членів є незаконними, оскільки прийняті за відсутності кворуму, визначеного законодавством, та приймались загальними зборами акціонерів, які не мали на те повноважень з огляду на прийняття господарським судом Миколаївської області постанови від 01.11.2013 про визнання ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" банкрутом, а відтак, прийняте в подальшому новим складом Наглядової ради товариства рішення про призначення президентом товариства ОСОБА_4 також є незаконним.
Рішенням господарського суду Миколаївської області від 20.11.2014 (суддя Давченко Т.М.) у задоволенні позову відмовлено в повному обсязі.
При цьому, місцевий господарський суд виходив з того, що проведені 04.11.2013 позачергові загальні збори акціонерів ПАТ "МСЗ "Океан" мали визначений чинним законодавством кворум, який було зафіксовано реєстраційною комісією, призначеною акціонером товариства - компанією "ZONEL OPERATION LIMITED" у відповідності до вимог ч. 3 ст. 40 Закону України "Про акціонерні товариства", а призначення реєстраційної комісії президентом відповідача відбулось з порушенням Закону України "Про акціонерні товариства" та Статуту товариства. Крім того, за висновком суду, позивач, як акціонер відповідача, який володіє лише 0,000007% акцій товариства, не довів порушення його прав та інтересів спірними рішеннями позачергових загальних зборів акціонерів, як і не довів незаконності рішення Наглядової ради відповідача, оскільки не надав його суду та не обґрунтував, в чому полягають порушення прав та інтересів позивача прийняттям такого рішення.
Разом з цим, суд дійшов висновку про те, що позивач пропустив встановлений ст. 50 Закону України "Про акціонерні товариства" строк позовної давності щодо вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів, однак не застосував позовну давність з огляду на відсутність порушення прав позивача.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 14.01.2015 (колегія суддів у складі: Аленін О.Ю. - головуючий, Сидоренко М.В., Таран С.В.) апеляційну скаргу ТОВ "Секвена" задоволено. Рішення господарського суду Миколаївської області від 20.11.2014 скасовано. Позов задоволено. Визнано недійсним рішення позачергових зборів акціонерів ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" від 04.11.2013, оформлених протоколом № 04/11/2013. Визнано недійсним рішення Наглядової ради ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" щодо призначення президентом (керівником) ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" ОСОБА_4.
При цьому, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що спірні рішення загальних зборів акціонерів є недійсними, оскільки позачергові загальні збори акціонерів ПАТ "МСЗ "Океан", проведені 04.11.2013, на яких були припинені повноваження членів Наглядової ради товариства та обрані нові її члени, не відбулися з огляду на відсутність кворуму, що було встановлено реєстраційною комісією, призначеною президентом відповідача, а тому, усі наступні рішення Наглядової ради, у т.ч. протокол №1-5 від 14.05.2014 в частині призначення на посаду президента ПАТ "МСЗ "Океан" ОСОБА_4, також є недійсними. Крім того, суд дійшов висновку про наявність поважних причин пропуску позивачем строку позовної давності.
В касаційній скарзі ОСОБА_4 просить постанову апеляційного господарського суду скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити без змін, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Зі змісту ст.1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджено матеріалами справи товариство з обмеженою відповідальністю "Секвена" (позивач) є акціонером публічного акціонерного товариства "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" та станом на 18.08.2014 був власником 10 простих іменних акцій відповідача, випущених у простій бездокументарній формі, що складає 0,000007% частки в статутному капіталі товариства.
04.11.2013 відбулись позачергові загальні збори акціонерів ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан", які були скликані акціонером товариства - компанією "ZONEL OPERATION LIMITED", яка є власником більше 10% простих іменних акцій.
Відповідно до протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" від 04.11.2013 для участі у зборах зареєструвався один акціонер, якому належить 137 102 938 штук простих іменних акцій товариства, що складає 98,7370 % голосуючих акцій товариства.
На проведених позачергових загальних зборах, оформлених протоколом № 16 від 22.05.2009 були прийняті рішення, оформлені протоколом № 04/11/2013 від 04.11.2013, зокрема про:
- припинення з 04.11.2013 повноважень усіх членів Наглядової ради товариства;
- затвердження кількісного складу Наглядової ради товариства у кількості шести членів;
- обрання з 05.11.2013 нового складу Наглядової ради товариства.
В подальшому, 14.05.2014 новообраними членами Наглядової ради ПАТ "МСЗ "Океан" були проведені позачергові збори Наглядової ради, оформлені протоколом № 1-5 від 14.05.2014, на яких було вирішено:
- затвердити кількісний склад виконавчого органу - Правління ПАТ "МСЗ "Океан", а саме: Президент і два Віце-президента;
- обрати членів Правління ПАТ "МСЗ "Океан" строком на один рік з 03.06.2014, а саме: на посаду президента ПАТ "МСЗ "Океан" призначити ОСОБА_4, а на посаду Віце-президентів - ОСОБА_11 і ОСОБА_12
- затвердити умови трудових договорів, які будуть укладатись з членами Правління товариства, та посадові інструкції членів Правління в запропонованих редакціях.
Сервіси для юристів