Постанова ВГСУ від 19.03.2014 року у справі №5015/5366/12

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 березня 2014 року Справа № 5015/5366/12

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіАлєєвої І.В.,суддівДанилової М.В. (доповідача), Данилової Т.Б.,за участю представників:позивача ОСОБА_4 (дов. від 18.03.2014 р.)відповідачаМазан О.І. (дов. від 21.1.2013 р.) - присутній в судовому засіданні від 26.02.2014 р.; Максимів Р.Й. (дов. від 11.03.2014 р. № 11/03) - присутній в судовому засіданні від 12.03.2014 р.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скаргиФізичної особи - підприємця ОСОБА_7на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 09.12.2013 р.у справі № 5015/5366/12 господарського суду Львівської областіза позовомФізичної особи - підприємця ОСОБА_7доТовариства з обмеженою відповідальністю Науково-дослідницьке виробниче підприємство "Джерело"провизнання договору недійсним та визнання права власності на майно

В С Т А Н О В И В :

Фізична особа - підприємець ОСОБА_7 звернулась до господарського суду Львівської області з позовом товариства з обмеженою відповідальністю Науково-дослідницьке виробниче підприємство "Джерело" про визнання недійсним договору купівлі-продажу товару від 22.03.2010 р. № 22-03/10, укладеного між відповідачем та товариством з обмеженою відповідальністю "Радісон" та визнання права власності на відчужене за вказаним договором майно, придбане позивачем раніше за договором купівлі-продажу від 03.10.2005 р., посилаючись на приписи статей 234, 392 Цивільного кодексу України.

Рішенням господарського суду Львівської області від 28.02.2013 р. у справі №5015/5366/12 (Чорній Л.З.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 09.12.2013 р. (колегія суддів: головуючий Марко Р.І., судді Бойко С.М., Бонк Т.Б.) у задоволенні позову відмовлено повністю, у зв'язку з відсутністю підтвердження належними та допустимими доказами фіктивності договору від 22.03.2010 р. за № 22-03/10, а також вибуття спірного майна та документів на нього з володіння ФОП ОСОБА_7 поза її волею.

Не погодившись з рішенням господарського суду Львівської області від 28.02.2013 р. та постановою Львівського апеляційного господарського суду від 09.12.2013 р., фізична особа - підприємець ОСОБА_7 звернулась до Вищого господарського суду з касаційною скаргою, в якій просить вказані судові рішення скасувати, та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити, посилаючись на неповне та неналежне встановлення судами попередніх інстанцій обставин, які мають значення для справи, невідповідність висновків судів цим обставинам, а також порушення та неправильне застосування норм матеріального права, що призвело до прийняття судами невірних рішень.

У відзиві на касаційну скаргу товариство з обмеженою відповідальністю Науково-дослідницьке виробниче підприємство "Джерело" просить залишити рішення господарського суду Львівської області від 28.02.2013 р. та постановою Львівського апеляційного господарського суду від 09.12.2013 р. без змін як такі, що прийняті з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а касаційну скаргу заступник ФОП ОСОБА_7 залишити без задоволення.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 12.02.2014 р. касаційну скаргу фізичної особи - підприємця ОСОБА_7 прийнято до провадження та призначено до розгляду на 26.02.2014 р.

Ухвалами Вищого господарського суду України від 26.02.2014 р. та 12.03.2014 р. розгляд касаційної скарги у справі № 5015/5366/12 відкладався у відповідності до статті 77 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з розпорядженням в.о. голови Вищого господарського суду України від 18.03.2014 р. № 03-05/248 у зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді Корсака В.А. для розгляду касаційної скарги у даній справі було сформовано колегію суддів у складі: головуючий - Алєєва І.В., судді - Данилова Т.Б., Данилова М.В.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення присутнього у судовому засіданні 19.03.2014 р. представника позивача, перевіривши оскаржувані судові рішення предмет правильності застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 22.02.2001 р. Арбітражним судом Львівської області видано наказ про примусове виконання рішення від 22.08.2000 р. у справі № 6/105-24/480, яким вирішено звернути стягнення на майно Відкритого акціонерного товариства "Львіввторчормет" в сумі 461 911,18 грн. в погашення заборгованості перед бюджетом.

В порядку реалізації рухомого майна підприємства між підприємством "Регіон-Професіонал" (продавець) та приватним заготівельно-переробним підприємством "Заготвтормет" (покупець) було укладено біржову угоду № 78-01/5 від 11.04.2001 р., за умовами якої продавець продав, а покупець придбав наступне індивідуально-визначене обладнання (товарно-матеріальні цінності): грейферний кран ГПК-5, заводський № 141, 1976 р.в.; магнітно-грейферний кран ГПК-5, заводський № 328, інв. № 437, 1983 р.в.

25.04.2001 р. між підприємством "Регіон-Професіонал" (продавець) та приватним заготівельно-переробним підприємством "Заготвтормет" (покупець) було укладено біржову угоду № 85-01/5, за умовами якої продавець продав, а покупець придбав, серед іншого, вагу автомобільну РР-15, в кількості 1 шт., 1986 р.в.

05.08.2002 р. між приватним заготівельно-переробним підприємством "Заготвтормет" (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Метекс" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу, за умовами якого продавець продав, а покупець придбав, серед іншого, вагу автомобільну РР-15 та два крани ГПК-5. Вказане майно передано продавцем покупцю 29.08.2002 р., про що складено відповідні акти прийому передачі.

03.10.2005 р. між товариством з обмеженою відповідальністю "Метекс" (продавець) та фізичною особою - підприємцем ОСОБА_7 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу майна, за умовами якого сторони погодили, що продавець зобов'язується продати, а покупець прийняти майно, до якого, серед іншого, належали два крани типу ГПК-5 та вага автомобільна РР-15, які знаходилися по АДРЕСА_1 Згідно з актом приймання-передачі майна від 03.10.2005 р., продавцем покупцю, між іншим, передано кран ГПК-5, інв. № 141, 1976 р.в., кран ГПК-5, заводський № 328, інв. № 437, 1983 р.в., вага автомобільна РР-15.

Поряд з цим, судами встановлено, що між товариством з обмеженою відповідальністю "Радісон" (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідницьке виробниче підприємство "Джерело" (покупець) укладено договір купівлі-продажу товару № 22-03/10 від 22.03.2010 р., за умовами якого продавець зобов'язався передати у власність покупця, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити:

- стріловий магнітно-грейферний кран ГПК-5М1 вантажопідйомністю 5 тон з підкрановим шляхом 150 м погонних (виробник - Костянтинівський завод "Вторчормет", дата виготовлення - 1990 рік, заводський № 144; призначення крана - для навантажувально-розвантажувальних робіт), за ціною 48 000,00 грн.;

- стріловий магнітно-грейферний кран ГПК-5 вантажопідйомністю 5 тон з підкрановим шляхом 150 метрів погонних (виробник - Костянтинівський завод "Вторчормет", дата виготовлення - 1983 рік, заводський № 328; призначення крана - для навантажувально-розвантажувальних робіт), за ціною 48 000,00 грн.;

- автомобільну вагу типу ВА-15 (заводський № 794, призначення - зважування автомобілів вагою до 15 тон) за ціною 6 000,00 грн.

Про передачу майна, зазначеного в договорі, сторонами складено акт приймання-передачі від 22.03.2010 р., а оплата за придбаний товар з боку ТОВ "Науково-дослідницьке виробниче підприємство "Джерело" підтверджується відповідними квитанціями до прибуткових касових ордерів.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом позову у даній справі є вимога фізичної особи - підприємця ОСОБА_7 про визнання недійсним договору купівлі-продажу товару від 22.03.2010 р. № 22-03/10, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю Науково-дослідницьке виробниче підприємство "Джерело" та товариством з обмеженою відповідальністю "Радісон", та визнання права власності на придбане за вказаним договором майно.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ФОП ОСОБА_7 посилається на те, що майно, придбане нею за договором купівлі-продажу від 03.10.2005 р. у товариства з обмеженою відповідальністю "Метекс", в подальшому, на думку позивача, було неправомірно відчужене товариством з обмеженою відповідальністю "Радісон" на користь товариства з обмеженою відповідальністю Науково-дослідницьке виробниче підприємство "Джерело" за договором купівлі-продажу товару № 22-03/10 від 22.03.2010 р., при тому, що ні з ФОП ОСОБА_7, ні з ТОВ "Метекс" продавець за спірним договором - ТОВ "Радісон" не мав жодних правовідносин, у зв'язку з чим, на думку позивача, вказаний договір є фіктивним правочином у розумінні статті 234 Цивільного кодексу України.

Крім того, ФОП ОСОБА_7, вважаючи, що ТОВ Науково-дослідницьке виробниче підприємство "Джерело" на підставі спірного договору купівлі-продажу товару № 22-03/10 від 22.03.2010 р. претендує на майно, що належить позивачу, звернулась до суду з вимогою про визнання права власності на спірне майно, посилаючись на статтю 392 Цивільного кодексу України.

За приписами статті 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог в частині визнання правочину недійсним, суди попередніх інстанцій виходили з того, що наявність факту передачі майна товариством з обмеженою відповідальністю "Радісон" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідницьке виробниче підприємство "Джерело" за договором від 22.03.2010 р. № 22-03/10, та його оплата, спростовує твердження фізичної особи - підприємця ОСОБА_7 про фіктивність вказаного договору в розумінні статті 234 Цивільного кодексу України.