Постанова ВГСУ від 19.02.2015 року у справі №910/5761/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 лютого 2015 року Справа № 910/5761/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіУдовиченка О.С.,суддів:Міщенка П.К., Поліщука В.Ю. (доповідач),розглянувшикасаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Цифрова типографія "Гринвич", на постанову Київського апеляційного господарського суду від 18 листопада 2014 року,та рішенняГосподарського суду міста Києва від 11 червня 2014 року,у справі№ 910/5761/14,за позовомПідприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" (м. Київ),доТоварної біржі "Правопорядок" (м. Карлівка, Полтавська область), Товариства з обмеженою відповідальністю "Цифрова типографія "Гринвич" (с. Циркуни, Харківський район, Харківська область) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Елістер Проджект" (м. Харків),про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна, договорів купівлі-продажу, -за участю представників:від Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів": Малій Т.Р. - представник (довіреність від 29.01.2015 року);від ТзОВ "Гринвич": Дундуков В.В. - представник (довіреність від 05.12.2014 року);представники інших учасників судового провадження не з'явились; в с т а н о в и в :

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2014 року порушено провадження у справі № 910/5761/14 за позовною заявою Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" до Товарної біржі "Правопорядок" (далі за текстом - ТБ "Правопорядок"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Цифрова типографія "Гринвич" (далі за текстом - ТзОВ "ЦТ "Гринвич") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Елістер Проджект" (далі за текстом - ТзОВ "Елістер Проджект") про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна, Договорів купівлі-продажу, інше. В обґрунтування вимоги про визнання недійсним Договору купівлі-продажу адміністративної будівлі в літері "П" загальною площею 916,9 м2, укладеного 07.04.2011 року між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич" (посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Мартиросян І.Е., зареєстрованого в реєстрі за № 636) позивач послався, зокрема на ст. 229 ЦК України, оскільки вважає що цей Договір був укладений під впливом помилки, що полягає у тому, що реалізація майна відбулась з метою задоволення вимог кредитора, вимоги якого постановою Харківського апеляційного господарського суду від 06.12.2011 року були виключені з Реєстру вимог кредиторів у справі № Б-39/161-09 про банкрутство Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів". Крім того, позивач вважає, що підставою визнання вказаного Договору недійсним є те, що його було укладено за результатами аукціону, проведеного з порушенням вимог чинного законодавства.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.06.2014 року у справі № 910/5761/14 (суддя - Підченко Ю.О.) позовні вимоги Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" задоволено повністю; в частині позовних вимог до ТБ "Правопорядок" провадження по справі припинено; визнано недійсними результати аукціону з продажу адміністративної будівлі в літері "П" загальною площею 916,9 м2, які були проведені 05.04.2011 року та оформлені Протоколом № 1 проведення аукціону; визнано недійсним Договір купівлі-продажу адміністративної будівлі в літері "П" загальною площею 916,9 м2, укладений 07.04.2011 року між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич", посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Мартиросян І.Е., зареєстрованого в реєстрі за № 636; визнано недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 20.05.2011 року, укладений між ТзОВ "ЦТ "Гринвич" та ТзОВ "Елістер Проджект"; витребувано з незаконного володіння ТзОВ "Елістер Проджект" на користь Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" адміністративну будівлю в літері "П" загальною площею 916,9 кв2; присуджено до стягнення з ТзОВ "ЦТ "Гринвич" судовий збір в розмірі 2 436 грн. 00 коп. в доход спеціального фонду Державного бюджету України, що передбачений для зарахування судового збору; присуджено до стягнення з ТзОВ "Елістер Проджект" судовий збір в розмірі 2 436 грн. 00 коп. в доход спеціального фонду Державного бюджету України, що передбачений для зарахування судового збору. Задовольняючи позовні вимоги, господарський суд першої інстанції, зокрема, вказав, що реалізацію майна було проведено з порушенням вимог чинного законодавства, а також під впливом помилки, у зв'язку з чим позовні вимоги про визнання недійсними проведеного 05.04.2011 року аукціону (оформленого відповідним Протоколом) та укладених за його результатами договорів купівлі-продажу є обґрунтованими.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.11.2014 року у справі № 910/5761/14 (головуючий суддя - Копитова О.С., судді: Доманська М.Л., Разіна Т.І.) апеляційну скаргу ТзОВ "Елістер Проджект" задоволено частково; скасовано рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2014 року у справі № 910/5761/14 щодо задоволення позовних вимог в частині:

- визнання недійсними результати аукціону з продажу адміністративної будівлі в літері "П" загальною площею 916,9 м2, які були проведені 05.04.2011 року та оформлені Протоколом № 1 проведення аукціону;

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 20.05.2011 року, укладеного між ТзОВ "ЦТ "Гринвич" та ТзОВ "Елістер Проджект";

- витребування з незаконного володіння ТзОВ "Елістер Проджект" на користь Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" адміністративну будівлю в літері "П" загальною площею 916,9 кв2;

Прийнято в цій частині нове судове рішення, яким в задоволенні вказаних позовних вимог відмовлено; в іншій частині рішення Господарського суду від 11.06.2014 року залишено без змін; здійснено розподіл судових витрат. При цьому, апеляційний господарський суд вказав, що оспорюваний аукціон було проведено з дотриманням вимог чинного законодавства, а відтак, підстави для визнання його недійсним - відсутні. Крім того, відмовляючи у задоволенні вимог позову про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 20.05.2011 року та витребування майна з чужого незаконного володіння (ТзОВ "Елістер Проджект"), господарський суд апеляційної інстанції вказав, що до спірних правовідносин не можуть бути застосовані ст. ст. 215, 216 ЦК України. Погоджуючись з висновком місцевого господарського суду про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 07.04.2011 року, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що його було укладено під впливом помилки. Крім того, апеляційний господарський суд вказав, що місцевим господарським судом при прийнятті спірного судового рішення про повне задоволення позовних вимог було не вірно вирішено питання про відшкодування судового збору за позовну вимогу майнового характеру, однак, враховуючи, що апеляційний господарський суд в цій частині в задоволенні позовних вимог відмовив, підстав для додаткового стягнення судового збору не вбачається.

Не погоджуючись з прийнятими господарськими судами першої та апеляційної інстанцій рішенням та постановою, ТзОВ "ЦТ "Гринвич" звернулось з касаційною скаргою, у якій просить скасувати частково:

- рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2014 року у справі № 910/5761/14 в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 07.04.2011 року, укладеного між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич";

- постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.11.2014 року у справі № 910/5761/14 щодо залишення без змін рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2014 року в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 07.04.2011 року, укладеного між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич". Припинити провадження у справі № 910/5761/14 за вимогами Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" щодо визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 07.04.2011 року, укладеного між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич", на підставі ч. 4 ст. 80 ГПК України. При цьому, ТзОВ "ЦТ "Гринвич" посилається на порушення господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 10.02.2015 року, згідно зі ст. 1114 ГПК України, касаційну скаргу ТзОВ "ЦТ "Гринвич" прийнято до провадження та призначено її до розгляду у судовому засіданні за участю уповноважених представників учасників судового провадження.

В судовому засіданні касаційної інстанції представник ТзОВ "Гринвич" подану касаційну скаргу підтримав за наведених у ній підстав, просив її задовольнити, скасувати частково рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2014 року у справі № 910/5761/14 в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 07.04.2011 року, укладеного між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич"; скасувати частково постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.11.2014 року у справі № 910/5761/14 в частині залишення без змін рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2014 року в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 07.04.2011 року, укладеного між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич"; припинити провадження у справі № 910/5761/14 за вимогами Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" щодо визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 07.04.2011 року, укладеного між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич".

Представник Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" під час розгляду поданої ТзОВ "Гринвич" касаційної скарги проти її вимог заперечувала та вказала, що прийняті господарськими судами першої та апеляційної інстанції рішення та постанова є законними та обґрунтованими, відтак, відсутні підстави для скасування спірних судових актів та задоволення касаційної скарги.

Інші учасники касаційного провадження уповноважених представників в судове засідання касаційної інстанції не направили, хоча про дату, час та місце розгляду касаційної скарги були повідомлені належним чином. Враховуючи, що учасників судового провадження було повідомлено про те, що не з'явлення їх представників в судове засідання касаційної інстанції не тягне за собою відкладення розгляду справи, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку про можливість розгляду касаційної скарги за відсутності в судовому засіданні уповноважених представників інших учасників касаційного провадження, які не з'явились.

Заслухавши доповідь судді Поліщука В.Ю., обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, з наступних підстав.

Колегія суддів касаційної інстанції звертає увагу, що у поданій касаційній скарзі ТзОВ "ТЦ "Гринвич" ставить питання про перегляд в касаційному порядку постанови Київського апеляційного господарського суду від 18.11.2014 року та рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2014 року, виключно в частині результатів розгляду позовних вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 07.04.2011 року, укладеного між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич". Відтак, колегія суддів не вправі надавати юридичну оцінку законності і обґрунтованості прийнятих судових рішень в іншій частині, оскільки касаційна інстанція не вправі виходити за межі дійсних вимог касаційної скарги, на відміну від апеляційної інстанції, яка не зв'язана доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого господарського суду в повному обсязі.

Господарськими судами першої та апеляційної інстанцій під час розгляду справи встановлено наступне.

Постановою Господарського суду Харківської області від 04.10.2010 року у справі № Б-39/161-09 (порушеній за заявою Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" в порядку ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") Підприємство "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" визнано банкрутом, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Телитченка А.О. та зобов'язано останнього надати місцевому господарському суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора.

Актом № 1 від 07.11.2010 року ліквідатор - арбітражний керуючий Телитченко А.О. включив до ліквідаційної маси банкрута адміністративну будівлю загальною площею 916,9 м2, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Фрунзе, буд. 60, літера "П", власником якої є підприємство "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів".

На підставі укладеної 22.02.2011 року Угоди, ПП "Центр оцінки та юридичної допомоги" було складено Висновок про вартість майна та визначено вартість нерухомого майна станом на 22.02.2011 року у розмірі 3 997 700 грн. 00 коп.

28.02.2011 року ліквідатор - арбітражний керуючий Телитченко А.О. уклав з ТБ "Правопорядок" Угоду на організацію та проведення аукціону з продажу адміністративної будівлі.

Оголошення про проведення торгів з продажу майна банкрута було опубліковано у газеті "Правопорядок-біржовий вісник" від 01.03.2011 року, строк подачі заявок встановлено до 01.04.2011 року.

Заявки на прийняття участі у торгах було подано двома претендентами ПП "ТПО Олем 2010" (31.03.2011 року) та TзOB "Цифрова типографія "Гринвич" (01.04.2011 року).

Згідно з Протоколом № 1 від 05.04.2011 року, складеним за результатами аукціону з продажу адміністративної будівлі, проведеного на ТБ "Правопорядок", переможцем з ціною 4 397 470 грн. 00 коп. було визнано TзOB "Цифрова типографія "Гринвич".