Постанова ВГСУ від 18.08.2014 року у справі №910/3048/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 серпня 2014 року Справа № 910/3048/14

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргу Приватної агрофірми "Дністер"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 18.06.2014 р. (головуючий суддя Самсіна Р.І., суддів Гончаров С.А., Шаптала Є.Ю.)та на рішення Господарського суду міста Києва від 16.04.2014 р. (суддя Підченко Ю.О.)у справі№ 910/3048/14 Господарського суду міста Києваза позовомПриватної агрофірми "Дністер"доПриватного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Комфортбуд"провизнання договору недійсним,

за участю представників:позивачаКотягін А.С.,відповідачаШинкарук М.М.,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.04.2014 р., залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.06.2014 р., у задоволенні позовних вимог Приватної агрофірми "Дністер" про визнання недійсним договору № 0109 від 01.09.2011 р., що укладений між Приватним акціонерним товариством "Будівельна компанія "Комфортбуд" та Приватною агрофірмою "Дністер" відмовлено.

Не погодившись з вказаними судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою та просив скасувати рішення місцевого суду та постанову апеляційної інстанції, прийняти нове рішення про задоволення позову.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми процесуального та матеріального права, зокрема п. п. 1, 2 ст. 203 ЦК України.

Відповідач у своєму відзиві на касаційну скаргу проти заявлених у скарзі вимог заперечує, з огляду на невстановлення в статуті агрофірми виключної компетенції загальних зборів щодо укладення правочинів, стверджує, що пункт 6.6. статуту не скасовує повноважень директора, передбачених п. 6.12 статуту агрофірми.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційних скарг.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників учасників судового процесу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, між Відкритим акціонерним товариством "Будівельна компанія "Комфортбуд" як орендодавцем та Приватною агрофірмою "Дністер" як орендарем, 01.09.2011 р. укладено договір № 0109, відповідно до якого орендодавець передає, а орендар бере в тимчасове користування (оренду):

- конвеєр 800х10000 мм;

- двох ситний грохот з розмірами сита 4000х1400 мм;

- конвеєр 600х15000 мм;

- конвеєр 600х18000 готової продукції.

Термін оренди майна визначений у розділі 4 договору: з дати підписання акта приймання-передачі протягом одного року.

Відповідно до п. 5.1 Договору орендна плата за користування майном, що перелічене в п. 1.1 Договору, встановлюється в розмірі 6.000,00 грн. місяць, в тому числі ПДВ.

Договір № 0109 від 01.09.2011 р. зі сторони позивача підписано директором агрофірми - Верещинським Маряном Богдановичем, який згідно з преамбулою договору діяв на підставі статуту Приватної агрофірми "Дністер".

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 06.02.2014 р. Верещинський Марян Богданович є керівником Приватної агрофірми "Дністер".

Згідно з п. 6.12 Статуту Приватної агрофірми "Дністер" (в редакції, затвердженій загальними зборами учасників та зафіксованій протоколом 25/05/07 від 25.05.2007 р.) директор має право без доручення здійснювати дії від імені Агрофірми, укладати угоди та чинити юридичні дії від імені Агрофірми, давати доручення стосовно господарської діяльності на суму, що не перевищує 50% статутного капіталу Агрофірми.

На підставі аналізу положень статуту агрофірми суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що компетенція найвищого органу управління агрофірми згідно п. 6.6 не скасовує повноважень директора, передбачених статутом товариства, зокрема п. 6.12, а свідчить про те, що прийняття рішення про укладення правочину (стосовно нерухомості, активів, залучення коштів, надання гарантій, позик, поруки, оренди, безоплатної передачі майна, або відчуження іншим шляхом) є також компетенцією іншого органу управління підприємства.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що статутом агрофірми прийняття рішень про укладення договорів оренди не визначено виключною компетенцією загальних зборів, а відповідних вимог не містить і законодавство України. Оскільки перелік повноважень найвищого органу агрофірми - зборів учасників агрофірми не є вичерпним, у п. 6.6 статуту вказано, що найвищий орган агрофірми може розглядати й інші питання діяльності Агрофірми, апеляційний суд дійшов висновку, що це не означає неможливості вирішення питань діяльності агрофірми іншими органами в межах наданих статутом повноважень без попереднього їх розгляду зборами учасників.

Як встановлено судами, виконання договору позивачем підтверджується представленими до матеріалів справи: актом приймання-передачі від 01.09.2011 р. (підтверджено прийняття Приватною агрофірмою "Дністер" в користування майна, погодженого договором); актами надання послуг № 128 від 30.09.2011 р., № 144 від 31.10.2011 р., № 159 від 30.11.2011 р., № 177 від 30.12.2011 р., № 13 від 31.01.2012 р., № 20 від 22.02.2012 р., № 28 від 31.03.2012 р., № 37 від 30.04.2012 р., № 46 від 31.05.2012 р., № 54 від 30.06.2012 р., № 61 від 31.07.2012 р., № 69 від 31.08.2012 р. (підтверджено користування протягом погодженого договором терміну оренди).

Згідно з положеннями ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

З урахуванням встановлення під час розгляду справи обставини щодо вчинення дій на виконання договору № 0109 від 01.09.2011 р. з боку позивача суди дійшли висновку про визнання та схвалення вказаним підприємством укладеного договору оренди, у зв'язку з чим відхилили посилання позивача на підписання договору директором з перевищенням повноважень та такими, що не можуть бути підставою недійсності договору.

Колегія суддів вважає зазначені висновки судів передчасними та такими, що зроблені за неповного з'ясування обставини, які мають значення для справи, а також за невірного застосування норм процесуального та матеріального права, з огляду на наступне.

Судами зазначено, що позивач вчиняв дії на виконання спірного договору, що підтверджується актом приймання-передачі та актами надання послуг, на підставі чого суди попередніх інстанцій дійшли висновку про визнання та схвалення вказаним підприємством укладеного договору оренди.