ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 червня 2014 року Справа № 910/12535/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого: Полянського А.Г.
суддів: Кравчука Г.А., Мачульського Г.М.
розглянувши
касаційну скаргу Київської міської ради
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 25.03.2014 р. у справі господарського суду№ 910/12535/13 міста Києва за позовомКиївської міської ради до третя особа 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІК ЛТД" 2. Публічного акціонерного товариства "Київспетранс" Приватне акціонерне товариство Акціонерно-комерційний банк "Львів"провизнання недійсними договорів оперативного лізингуза участю представників сторін:
позивача - Козак А.Л. дов. від 21.03.2014 р.,
відповідача - 1-не з"явились,
відповідача - 2- Макушинський М.І. дов. від 27.12.2013 р.
треті особи - не з"явились,
В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.11.2013 р. (судді - Трофименко Т.Ю., Борисенко І.І., Домнічева І.О.) відмовлено у задоволенні позову.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.03.2014 р. (судді - Власов Ю.Л., Самсін Р.І., Шаптала Є.Ю.) рішення Господарського суду міста Києва від 18.11.2013 р. залишено без змін.
Не погоджуючиcь з рішенням та постановою апеляційного господарського суду, Київська міська рада звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, мотивуючи скаргу доводами про порушення судами норм матеріального та процесуального права.
Розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.
Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову апеляційного господарського суду без змін, а скаргу без задоволення.
Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою про визнання недійсними з моменту укладення: договорів оперативного лізингу укладених між Відповідачем - 2 та Відповідачем - 1 від 05.05.2008 р. № 25/08, № 26/08, № 27/08, № 28/08, № 29/08, № 30/08, № 31/08, № 32/08, № 33/08; зобов'язання Відповідача - 1 повернути Відповідачу - 2 отримані грошові кошти відповідно до договорів оперативного лізингу № 25/08, № 26/08, № 27/08, № 28/08, № 29/08, № 30/08, № 31/08, № 32/08, № 33/08; зобов'язання Відповідача - 2 повернути Відповідачу - 1 об'єкт лізингу, а в разі неможливості такого повернення відшкодувати вартість отриманих у Відповідача - 1 контейнерів за цінами, які існують на момент відшкодування, згідно договорів оперативного лізингу.
Судами було встановлено, що 26.04.2005 р. державним реєстратором Подільської районної у м. Києві державної адміністрації було проведено державну реєстрацію статуту Відповідача - 2, затвердженого рішенням позачергових загальних зборів акціонерів, оформленого протоколом № 9 від 06-11.04.05 р.
Відповідно до п. 2. ст. 2 статуту Відповідача-2 акціонери мають право брати участь в управлінні діяльністю товариства у порядку, визначеному чинним законодавством та цим статутом.
Відповідно до п. 1, 2 ст. 8 статуту Відповідача-2 управління діяльністю товариства здійснюють: загальні збори акціонерів, що є вищим органом управління товариства; колегіальний виконавчий орган - правління товариства, яке здійснювати керівництво поточною діяльністю товариства, а також забезпечуватиме виконання рішень, що прийматимуться загальними зборами акціонерів. В товаристві створюється наглядова рада, яка здійснює контроль за діяльністю правління та захист прав акціонерів товариства.
В товаристві створюється наглядова рада в складі п'яти осіб, у складі голови та членів наглядової ради. Наглядова рада здійснює контроль за діяльністю правління та захист прав акціонерів товариства.
Відповідно до п. 2 ст. 10 статуту Відповідача - 2 наглядова рада також дає згоду правлінню на укладення угод із розпорядженням майном товариства (крім нерухомого) або на списання активів товариства, якщо вартість такого майна перевищує суму, еквівалентну 2 000 мінімальних заробітних плат, виходячи з офіційно встановленого на момент укладання угоди/проведення операції розміру мінімальної заробітної плати, але не перевищує 50 відсотків від розміру статутного капіталу товариства, а також дає згоду правлінню на укладення інших угод, пов'язаних з розпорядженням майном товариства, якщо сума такої угоди перевищує 2 але не перевищує 50 відсотків розміру статутного капіталу товариства на час укладення такої угоди.
Згідно з п. 5 ст. 11 статуту Відповідача-2 правління має право приймати рішення з питань, в тому числі, укладення угод, а також прийняття рішень про відчуження майна товариства якщо сума угоди становить від 2 до 50 відсотків статутного капіталу товариства. При цьому у випадку, коли сума такої угоди перевищує 20 відсотків статутного капіталу Товариства, а також у випадку, коли така угода пов'язана із розпорядженням майном Товариства (в тому числі, із списанням його активів) і перевищує суму, еквівалентну 2000 мінімальних заробітних плат, виходячи із офіційно встановленого на момент укладення угоди/проведення операції розміру мінімальної заробітної плати - в будь-якому із таких випадків укладання Правлінням такої угоди має бути попередньо погоджено Правлінням із Наглядовою радою Товариства.
Згідно з п. 7 ст. 11 статуту Відповідача-2 голова правління товариства має право укладати від імені товариства будь-які угоди з урахуванням обмежень та порядку укладання угод встановлених зокрема п. 4 ст. 9, п. 5 ст. 11 цього статуту.
Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Сервіси для юристів