ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 травня 2016 року Справа № 914/3389/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Дунаєвської Н.Г. - головуючого,
Владимиренко С.В.,
Мележик Н.І.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Оптіма-Капітал" та Приватного підприємства "Шива" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 22 лютого 2016 року у справі № 914/3389/15 Господарського суду Львівської області за позовом Публічного акціонерного товариства "ВіЕсБанк", м. Львів, до: 1) Приватного підприємства "Шива", м. Львів; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Оптіма-Капітал", м. Львів, про визнання недійсними додаткових угод,
за участю представників сторін:
позивача - Жук Р.С. (дов. від 14.12.15); Марків В.Д. (дов. № 1580/1274/04 від 16.12.13);
відповідача-1 - Сухоцький М.П. (дов. № 21-С від 23.12.15);
відповідача-2 - Авдєєнко В.В. (дов. № 19-А від 05.11.15),
в с т а н о в и в:
У вересні 2015 року позивач ПАТ "ВіЕсБанк" пред'явив у господарському суді позов до відповідачів ПП "Шива" та ТОВ "Компанія з управління активами "Оптіма-Капітал" про визнання недійсними додаткових угод.
Вказував, що 15.02.12 між ТОВ "Компанія з управління активами "Оптіма-Капітал" (позикодавцем) та ПП "Шива" (позичальником) був укладений договір процентної позики № 2012/02-15, згідно якого, з врахуванням додаткових угод, позикодавець зобов'язався надати позичальнику грошові кошти для будівництва об'єкту за адресою: м. Львів, вул. Зубрівська, 38 в сумі 8 000 000 грн., а позичальник - повернути грошові кошти позикодавцю у строк до 03.06.20 та сплачувати 25 % річних від суми фактично наданої позики за час користування позикою.
Зазначав, що 27.07.12 між ПАТ "Фольксбанк" (правонаступником якого є ПАТ "ВіЕсБанк" (кредитором) та ПП "Шива" (позичальником) був укладений кредитний договір № КU018029, згідно якого кредитор зобов'язався надати позичальнику строковий кредит в розмірі 2 630 000 доларів США з кінцевою датою виконання боргових зобов'язань - 26.07.19.
27.07.12 між ПАТ "Фольксбанк" (правонаступником якого є ПАТ "ВіЕсБанк" (сторона-1), ПП "Шива" (сторона-2) та ТОВ "Компанія з управління активами "Оптіма-Капітал" (сторона-3) було укладено угоду про врегулювання погашення заборгованостей, згідно якої сторона-2 і сторона-3 без жодних застережень погоджуються з тим, що термін повернення позики за договором процентної позики буде у будь-якому випадку пізнішою датою, ніж термін повернення кредиту за кредитним договором, укладеним між стороною-1 та стороною-2 та, в разі банкрутства чи ліквідації сторони-2, заборгованість (тіло позики та проценти) за договором процентної позики буде повернута стороні-3 після погашення стороною-2 заборгованості (тіло кредиту та проценти) перед стороною-1 за кредитним договором (п. 1).
Підпунктом 2.2 пункту 2 угоди про врегулювання погашення заборгованостей сторонами погоджено, що сторона-2 та сторона-3 зобов'язуються погоджувати зі стороною-1 будь-які зміни, які вони бажають внести до умов договору процентної позики.
Посилаючись на ту обставину, що 01.12.13, 01.08.14 та 31.12.14, за відсутності погодження з ПАТ "ВіЕсБанк", між ТОВ "Компанія з управління активами "Оптіма-Капітал" та ПП "Шива" були укладені додаткові угоди до договору процентної позики № 2012/02-15 від 15.02.12, якими було змінено суму позики та проценту ставку за користування позикою, що є порушенням умов п.п. 2.2 угоди про врегулювання погашення заборгованостей від 27.07.12 та вимог ст. 629 ЦК України, позивач просив визнати вказані додаткові угоди недійсними з підстав, що передбачені ч. 1 ст. 203 ЦК України.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 23 листопада 2015 року (суддя Кітаєва С.Б.) в позові відмовлено.
Рішення мотивоване посиланнями на те, що порушення відповідачами умов п.п. 2.2 угоди про врегулювання погашення заборгованостей від 27.07.12 не є підставою для визнання спірних додаткових угод до договору процентної позики № 2012/02-15 від 15.02.12 недійсними.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 22 лютого 2016 року (колегія суддів у складі: Зварич О.В. - головуючого, Гриців В.М., Хабіб М.І.) рішення скасовано, постановлено нове рішення про задоволення позову.
Постановлено визнати недійсними додаткові угоди від 01.12.13, від 01.08.14 та від 31.12.14 до договору процентної позики № 2012/02-15 від 15.02.12, укладені між ТОВ "Компанія з управління активами "Оптіма-Капітал" та ПП "Шива".
Постанова обґрунтована посиланнями на ту обставину, що укладення між відповідачами додаткових угод до договору процентної позики № 2012/02-15 від 15.02.12 за відсутності погодження позивача, є порушенням п.п. 2.2 угоди про врегулювання погашення заборгованостей від 27.07.12 та суперечить ст. 629 ЦК України, що відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України є підставою для визнання спірних додаткових угод недійсними.
У касаційній скарзі ТОВ "Компанія з управління активами "Оптіма-Капітал", посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, а саме: ст.ст. 203, 205, 207, 210, 215, 236, 628, 638, 640 ЦК України та ст.ст. 33 34, 115 ГПК України, просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
У касаційній скарзі ПП "Шива", посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції приписів ст.ст. 203, 215, 628, 629 ЦК України, просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Розглянувши матеріали справи і доводи касаційних скарг, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню, з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 15.02.12 між ТОВ "Компанія з управління активами "Оптіма-Капітал" (позикодавцем) та ПП "Шива" (позичальником) був укладений договір процентної позики № 2012/02-15, згідно якого, з врахуванням додаткових угод, позикодавець зобов'язався надати позичальнику грошові кошти для будівництва об'єкту за адресою: м. Львів, вул. Зубрівська, 38 в сумі 8 000 000 грн., а позичальник - повернути грошові кошти позикодавцю у строк до 03.06.20 та сплачувати 25 % річних від суми фактично наданої позики за час користування позикою.
Сервіси для юристів