ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 травня 2016 року Справа № 910/17602/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддів:Акулової Н.В. (доповідач), Владимиренко С.В., Саранюка В.І.розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Харчові Технології"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 02.02.2016 рокута рішенняГосподарського суду міста Києва від 24.09.2015 рокуу справі№910/17602/15 Господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Харчові Технології"до Публічного акціонерного товариства "Укргазпромбанк"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Дочірнього підприємства "Інтергласт" фірми "Гласт ГМБХ"провизнання поруки припиненою
За участю представників сторін:
від позивача: Романюк Р.Г. (дов.№16/01/27-01 від 27.01.2016 року);
від відповідача: Коломієць Я.В. (дов.№148 від 29.09.2015 року);
від третьої особи: Єфімова О.М. (дов.№15/06/26-01 від 26.06.2015 року);
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду міста Києва від 24.09.2015 р. у справі №910/17602/15 (суддя: Ващенко Т.М.) в позові відмовлено повністю.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.02.2016 року у справі №910/17602/15 (судді: Чорногуз М.Г., Мальченко А.О., Агрикова О.В.) апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Харчові Технології" залишено без задоволення; рішення Господарського суду міста Києва від 24 вересня 2015 року у справі 910/17602/15 залишено без змін.
Прийняті судові акти мотивовані відсутністю правових підстав для задоволення позовних вимог, оскільки підставою для припинення поруки зі зміною основного зобов'язання за відсутності згоди поручителя на таку зміну є не будь-яка зміна умов основного зобов'язання, а лише така, внаслідок якої обсяг відповідальності поручителя збільшується; судами також встановлено, що за змістом п. 1 Договору поруки, позивач поручився перед відповідачем за виконання третьою особою зобов'язань в повному обсязі щодо повернення кредиту, сплати процентів за користування кредитом, комісії, пені, штрафних санкцій та збитків, розмір, термін та умови повернення і сплати яких встановлюються договором банківського кредиту № 899-КЛ/06 від 27.02.2006 р. та будь-якими додатковими угодами до нього, що будуть укладені (у т.ч. які збільшують розмір/змінюють порядок виконання зобов'язання). Кінцевий термін повернення кредиту залишився незмінним.
Не погоджуючись з прийнятими судовими актами, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Харчові Технології" звернулося з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить суд скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.02.2016 року та рішення Господарського суду міста Києва від 24.09.2015 року у справі №910/17602/15 та прийняти нове рішення про задоволення позову.
В касаційній скарзі скаржник посилається на порушення та невірне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
У відзиві на касаційну скаргу, Публічне акціонерне товариство "Укргазпромбанк" просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.02.2016 року залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.
У письмових поясненнях Дочірнє підприємство "Інтергласт" фірми "Гласт ГМБХ" просило касаційну скаргу задовольнити.
У зв'язку з відпусткою судді Кочерової Н.О. відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 16.05.2016 року, змінено склад колегії суддів на: головуючий Акулова Н.В. (суддя-доповідач), судді: Владимиренко С.В., Саранюк В.І.,
У судовому засіданні, представник позивача, підтримав вимоги та доводи касаційної скарги, просив її задовольнити.
Представник відповідача, у судовому засіданні, заперечував проти задоволення касаційної скарги, просив залишити її без задоволення.
Представник третьої особи, у судовому засіданні, просив касаційну скаргу задовольнити.
Заслухавши представників сторін, які з'явилися в судове засідання, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 27 лютого 2006 року між відповідачем (Кредитодавець) та третьою особою (Позичальник) укладено Договір банківського кредиту (кредитна лінія) № 899-KЛ/06 згідно з умовами якого, з урахуванням змін та доповнень, що вносилися сторонами під час строку дії кредитного договору, Кредитодавець відкрив Позичальнику відновлювальну кредитну лінію із сумою ліміту загальної заборгованості: за кредитом в Євро 800 000,00 Євро, за кредитом в Доларах США 700 000,00 доларів США, за кредитом в гривні 2 200 000,00 гривень.
З метою забезпечення виконання зобов'язань позичальника (Третьої особи) перед банком (Відповідачем) за Кредитним договором, між Позивачем, як поручителем, та Відповідачем, як кредитором, було укладено Договір поруки № 74-П/09 від 14 липня 2009 року, за умовами якого Позивач поручився перед Відповідачем за виконання третьою особою зобов'язань в повному обсязі щодо повернення кредиту, сплати процентів за користування кредитом, комісії, пені, штрафних санкцій та збитків, розмір, термін та умови повернення і сплати яких встановлюються договором банківського кредиту (кредитна лінія) № 899-КЛ/06 від 27 лютого 2006 року та будь-якими додатковими угодами до нього, що будуть укладені (у т.ч. які збільшують розмір/змінюють порядок виконання зобов'язання) (п.1. Договору поруки).
Відповідно до пункту 3 Договору поруки сторони передбачили, що Поручитель підтверджує, що він ознайомлений з умовами кредитного договору, у т.ч. про строки виконання зобов'язань за кредитним договором та про право банку на вимогу дострокового виконання зобов'язань за кредитним договором, як від Позичальника, так і від Поручителя.
Пунктом 14 Договору поруки сторони погодили, що вказаний Договір діє до повного виконання зобов'язань за кредитним Договором.
Судами попередніх інстанцій також встановлено, що протягом дії Кредитного договору сторони неодноразово вносили зміни та доповнення до нього, шляхом укладання додаткових угод та додатків до Кредитного договору, щодо зміни розміру процентної ставки, ліміту загальної заборгованості за кредитом, умов надання забезпечення за виконання Позичальником своїх зобов'язань за кредитним договором, строків повернення кредиту (кінцевого терміну погашення кредиту), переносився строк сплати відсотків за користування кредитними коштами.
24.12.2013 року між Кредитодавцем та Позичальником було укладено Додаткову угоду № 15 до Кредитного договору, відповідно до якої сторони встановили термін повернення кредиту - 20.02.2015 року та затвердили новий графік повернення кредиту (зменшено розмір ліміту граничної заборгованості за кредитною лінією).
У зв'язку з цим, між Кредитодавцем і Поручителем укладено Додаткову угоду № 5 від 24.12.2013 року до Договору поруки, відповідно до якої сторони домовились викласти п. 2 Договору поруки у наступній редакції: "Згідно кредитного договору Банк надав Позичальнику кредит у вигляді не відновлюваної мультивалютної відкличної кредитної лінії з лімітом заборгованості за кредитом в Євро - 800 000,00 євро, ліміт заборгованості за кредитом в Доларах США - 700 000, 00 Доларів США, ліміт заборгованості за кредитом у гривні - 875 000,00 грн. з кінцевим строком повернення до 20.02.2015 р. та з щомісячною сплатою процентів за користуванням кредиту в розмірі: 12% річних при наданні кредиту у євро; 13% річних при наданні кредиту в доларах США; 21,5% річних при наданні кредиту в гривні. Погашення кредиту здійснюється відповідно до графіку погашення встановленого у Додатку № 1 від 24.12.2013 р. до Кредитного договору, який є невід'ємною його частиною".
Сервіси для юристів