ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 квітня 2017 року Справа № 925/938/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Самусенко С.С. - головуючого, Малетича М.М., Плюшка І.А.,
розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Даш - Бент Інвест"на рішення та постановугосподарського суду Черкаської області від 17.11.2016 Київського апеляційного господарського суду від 16.02.2017у справі№ 925/938/16господарського судуЧеркаської областіза позовомОСОБА_5доПублічного акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Даш - Бент Інвест"провизнання недійсним рішень позачергових загальних зборів акціонерів,за участю представників: від позивача: ОСОБА_6, від відповідача: Прохорова С.А.,від третьої особи: Литвиненко О.Є.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 04.04.2017 касаційну скаргу ТОВ "Даш-Бент Інвест" прийнято до провадження у складі колегії суддів: Самусенко С.С. - головуючого, Малетича М.М., Плюшка І.А. у відповідності до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.03.2017.
1. Зміст позовних вимог та стислий виклад підстав подання позову
ОСОБА_5 звернувся до господарського суду із позовом до ПАТ "Дашуківські бентоніти" про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ПАТ "Дашуківські бентоніти", оформлених протоколом №2/2016 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Дашуківські бентоніти" від 08.07.2016 та протоколом про підсумки голосування на позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ "Дашуківські бентоніти" від 08.07.2016, з усіх прийнятих питань порядку денного.
Позов мотивовано тим, що на час проведення зборів діяло забезпечення позову, застосоване ухвалою Лисянського районного суду Черкаської області від 21.03.2016 у вигляді арешту акцій та корпоративних прав, що випливають із акцій простих бездокументарних іменних, емітованих ПАТ "Дашуківські бентоніти", у загальній кількості 49 394 742 шт., що складає 90,0055 % статутного капіталу ПАТ "Дашуківські бентоніти", які належать на праві власності ТОВ "Даш-Бент Інвест".
В позові зазначено, що загальними зборами акціонерів ПАТ "Дашуківські бентоніти" прийнято рішення від 08.07.2016 з питання, не включеного до порядку денного.
Позивач вважає, що Наглядова рада ПАТ "Дашуківські бентоніти", що діє на підставі оформлених документів про проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Дашуківські бентоніти" від 25.02.2016, є неправомочною, оскільки на час їх проведення діяло забезпечення позову, застосоване ухвалами Лисянського районного суду Черкаської області від 12.02.2016 та від 18.02.2016, у вигляді заборони організації та проведення загальних зборів відповідача.
Збори акціонерів, на яких прийнято оспорювані рішення, скликані у скорочені терміни без достатніх підстав.
2. Стислий виклад суті рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів та мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду Черкаської області від 17.11.2016 (судді: Довгань К.І. - головуючий, Чевгуз О.В., Дорошенко М.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.02.2017 (судді: Мартюк А.І. - головуючий, Алданова С.О., Шапран В.В.), у справі №925/938/16 позовні вимоги задоволено повністю.
Судові рішення мотивовано тим, що ухвалою Лисянського районного суду Черкаської області від 21.03.2016 у справі №700/224/16-к накладено арешт, у тому числі, на акції та корпоративні права, які випливають із акцій простих бездокументарних іменних, емітованих ПАТ "Дашуківські бентоніти", у загальній кількості 49 394 742 шт., що складає 90,0055 % статутного капіталу ПАТ "Дашуківські бентоніти", які належать на праві власності ТОВ "Даш-Бент Інвест".
Суди дійшли висновку, що проведення 08.07.2016 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Дашуківські бентоніти" суперечить п.8 ч.1 ст.2, ч.1 ст.20, ч.1 ст.25, ст.41 Закону України "Про акціонерні товариства".
Суди зазначили, що рішення загальних зборів з четвертого питання не віднесено до порядку денного.
Суди врахували, що оскаржувані позачергові загальні збори скликано в скорочені строки (не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення), проте не вбачається, які саме істотні обставини загрожували інтересам акціонерного товариства та спонукали наглядову раду до цих дій.
Суди послались на рішення в адміністративних справах, якими встановлено незаконність дій державних реєстраторів щодо реєстрації виключення даних щодо ОСОБА_13 як голови правління відповідача та включення даних про ОСОБА_14
Суди зазначили, що при скликанні та проведенні оспорених позачергових загальних зборів ПАТ "Дашуківські бентоніти" 08.07.2016 не були дотримані процедури скликання та проведення загальних зборів акціонерного товариства, оскільки вони скликані та проведені під час дії накладеного ухвалою суду арешту корпоративних прав акціонерів, тому прийняті на цих зборах рішення підлягають визнанню недійсними.
3. Підстави, з яких оскаржено судові рішення господарських судів
Не погоджуючись із судовими рішеннями, ТОВ "Даш-Бент Інвест" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати, прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити повністю.
Скаржник зазначає, що арешт ухвали суду від 21.03.2016 у справі №700/224/16-к поширюється на майнові корпоративні права акціонера - ТОВ "Даш-Бент Інвест" і не стосується його немайнових прав (можливості брати участь та голосувати на загальних зборах).
Правова позиція судів попередніх інстанцій про розповсюдження арешту на корпоративні права, у т.ч. немайнові, вже призвела до блокування господарської діяльності ПАТ "Дашуківські бентоніти" та обмеження учасника-власника в управлінні цим товариством.
Крім того, ухвала суду від 21.03.2016 не була виконана належним чином, оскільки немає ніяких відомостей про арешт корпоративних прав у депозитарних установах.
Приймаючи рішення по 4 питанню, загальні збори акціонерів розділили питання на дві частини та уточнили перелік рішень Наглядової ради, що скасовується, не змінюючи питання по суті. Тому суди дійшли безпідставного висновку щодо порушення ч.ч. 9, 10 ст.42 Закону України "Про акціонерні товариства" та прийняття рішення з питань, не віднесених до порядку денного.
Спірні збори скликано правомочною Наглядовою радою відповідно до вимог чинного законодавства. Оголошення про проведення зборів датоване 24.06.2016, що підтверджується матеріалами справи та не заперечується сторонами.
Щодо рішень адміністративного суду від 25.04.2016 у справі №823/291/16 та від 02.08.2016 у справі №823/867/16, скаржник зазначає, що предметом спору у цих справах є законність дій реєстратора, а не розгляд питання легітимності Наглядової ради.
Скаржник зазначає, що крім нього, акціонерами ПАТ "Дашуківські бентоніти" є 1723 особи, які разом володіють часткою у розмірі меншому ніж 10%.
Сервіси для юристів