Постанова ВГСУ від 18.04.2016 року у справі №914/2074/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 квітня 2016 року Справа № 914/2074/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Барицької Т.Л., суддів:Губенко Н.М., Картере В.І.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" та Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"на постанову та на рішенняЛьвівського апеляційного господарського суду від 23.11.2015 господарського суду Львівської області від 15.10.2015у справі№ 914/2074/15 господарського суду Львівської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар"до1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Танк Транс"; 2. Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк";треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2 треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб; 2. Публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України"; 1. ОСОБА_4; 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестком";провизнання припиненою застави та зобов'язання до вчинення дійу судовому засіданні взяли участь представники:- ТОВ "Яблуневий дар" Случ О.В., - ТОВ "Танк Транс" Дудяк Р.А., - ПАТ "Дельта Банк" Ханович К.В., Мединський М.М., - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Костюков Д.І., - ПАТ "Державний ощадний банк України" Корнєв В.М., Коцюба О.В., - ОСОБА_4 ОСОБА_12, - ТОВ "Інвестком" повідомлений, але не з'явився,

ВСТАНОВИВ:

25.06.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" звернулося до господарського суду Львівської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Танк Транс" та до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про визнання припиненою застави (право застави) згідно із договором застави майнових прав № ВКЛ-2005880/11/S2 від 17.06.2014, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк", як заставодержателем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар", як заставодавцем; зобов'язання ТОВ "Танк Транс" вчинити дії, спрямовані на звільнення предмету застави від обтяження, зокрема, у п'ятиденний строк з моменту припинення застави (права застави) згідно із договором застави № ВКЛ-2005880/11/S2 від 17.06.2014, звернутися до ПАТ "Дельта Банк" з письмовою вимогою про подачу реєстратору заяви про припинення застави (права застави) згідно із договором застави № ВКЛ-2005880/11/S2 від 17.06.2014 і виключення застави (права застави) з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (№ 14411104 від 18.06.2014); припинення обтяження і вилучення (виключення) з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис № 14411104 від 18.06.2014 стосовно об'єкта обтяження: майнові права, а саме: усі майнові права інтелектуальної власності на торговельну марку (знак для товарів і послуг) "ГАЛІЦІЯ" (Galicia), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (заставодавцю) на підставі Свідоцтва на знак для товарів і послуг № 156362 виданого Державною службою інтелектуальної власності України 25.05.2012. Загальна заставна вартість предмету застави за погодженням сторін становить 49 537 000, 00 грн.

Рішенням господарського суду Львівської області від 15.10.2015 у справі № 914/2074/15 (колегія суддів у складі: Кітаєва С.Б. - головуючий суддя, судді Петрашко М.М., Сухович Ю.О.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 23.11.2015 (колегія суддів у складі: Якімець Г.Г. - головуючий суддя, судді Бойко С.М., Бонк Т.Б.), визнано припиненою заставу (право застави) згідно із договором застави майнових прав № ВКЛ-2005880/11/S2 від 17.06.2014, укладеним між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк", як заставодержателем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар", як заставодавцем; припинено обтяження і вилучено (виключено) з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис № 14411104 від 18.06.2014 стосовно об'єкта обтяження: майнові права, а саме: усі майнові права інтелектуальної власності на торговельну марку (знак для товарів і послуг) "ГАЛІЦІЯ" (Galicia), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (заставодавцю) на підставі Свідоцтва на знак для товарів і послуг № 156362 виданого Державною службою інтелектуальної власності України 25.05.2012; загальна заставна вартість предмету застави за погодженням сторін становить 49 537 000, 00 грн.; в іншій частині у позові відмовлено.

Не погоджуючись з наведеними судовими рішеннями, Публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" та Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять скасувати рішення господарського суду Львівської області від 15.10.2015 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 23.11.2015 у справі № 914/2074/15, та прийняти нове рішення, яким у позові відмовити.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційними скаргами, скаржники посилаються на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар", Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестком", Товариство з обмеженою відповідальністю "Танк Транс" та ОСОБА_4 надали відзиви на касаційні скарги, в яких з ними не погоджуються та просять касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" та Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" залишити без задоволення, рішення господарського суду Львівської області від 15.10.2015 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 23.11.2015 у справі № 914/2074/15 залишити без змін.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм господарськими судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційні скарги підлягають задоволенню частково з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається із матеріалів справи, 29.05.2014 між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Танк Транс" було укладено договір кредитної лінії № ВКЛ-2005880/11.

В забезпечення виконання ТОВ "Танк Транс" зобов'язань перед ПАТ "Дельта Банк" згідно із договором кредитної лінії № ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014, 17.06.2014 між ТОВ "Яблуневий Дар" та ПАТ "Дельта Банк" укладено договір застави майнових прав №ВКЛ-2005880/11/S2.

На підставі вищевказаного договору застави до Державного реєстру обтяжень рухомого майна 18.06.2014 внесено запис №14411104 стосовно об'єкта обтяження.

06.02.2015 ПАТ "Дельта Банк" направило на адресу ТОВ "Танк Транс" претензію про сплату 203 461 956, 03 грн., з яких: сума заборгованості за кредитом 193 864 169,96 грн.; сума заборгованості за нарахованими процентами 2 868 127,44 грн.; сума заборгованості за простроченими процентами до 31 дня 6 729 658,63 грн.

11.02.2015 між ТОВ "Танк Транс" як новим кредитором, та ОСОБА_4 як первісним кредитором укладено договір відступлення прав вимоги за договорами банківського рахунку, відповідно до умов якого, ОСОБА_4 відступив ТОВ "Танк Транс" право вимоги до ПАТ "Дельта Банк" за договором № 18 банківського рахунку від 13.12.2012 на суму 286 246,63 євро та за договором № 10 банківського рахунку від 11.12.2012 на суму 26 355 931, 71 дол. США.

18.02.2015, на виконання умов договору відступлення прав вимоги за договорами банківського рахунку від 11.02.2015 ТОВ "Танк Транс" як новий кредитор направило ПАТ "Дельта Банк" повідомлення про заміну кредитора у зобов'язанні.

Крім того, 11.02.2015 між ТОВ "Танк Транс" як новим кредитором, та ТОВ "Інвестком" як первісним кредитором, укладено договір відступлення прав вимоги за договором банківського рахунку, за умовами якого ТОВ "Інвестком" відступило ТОВ "Танк Транс" право вимоги до ПАТ "Дельта Банк" за договором банківського рахунку №26/21746-168 від 04.09.2009 на суму 13 039 335, 34 доларів США.

18.02.2015, на виконання умов договору відступлення прав вимоги за договором банківського рахунку від 11.02.2015 ТОВ "Танк Транс" як новий кредитор направило ПАТ "Дельта Банк" повідомлення про заміну кредитора у зобов'язанні.

Одночасно, 18.02.2015 ТОВ "Танк Транс" звернулося до ПАТ "Дельта Банк" із заявою про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних вимог, у якій, посилаючись на вищезазначені договори відступлення прав вимоги за договорами банківських рахунків, заявило про: - припинення зобов'язань щодо сплати ТОВ "Танк Транс" на користь ПАТ "Дельта Банк" суми заборгованості за кредитом згідно з договором кредитної лінії № ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014 у розмірі 193 864 169,96 грн.; - припинення зобов'язань щодо сплати ПАТ "Дельта Банк" на користь ТОВ "Танк Транс" заборгованості за: 1) договором № 18 банківського рахунку від 13.12.2012, укладеним між ПАТ "Дельта Банк" та ОСОБА_4 на суму 286 246,63 євро (що за курсом НБУ станом на 12.02.2015 складає еквівалент 8 128 593,93 грн.); 2) договором банківського рахунку № 26/21746-168 від 04.09.2009, укладеним між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Інвестком" в частині вимог на суму 7 400 076, 71 доларів США (що за курсом НБУ станом на 12.02.2015 складає еквівалент 185 735 576,03 грн.), внаслідок зарахування зазначених зустрічних однорідних вимог.

03.08.2014 між ТОВ "Танк Транс" як новим кредитором, та ОСОБА_15 як первісним кредитором укладено договір відступлення прав вимоги за договором банківського вкладу, відповідно до умов якого, первісний кредитор відступає новому кредитору право вимоги до ПАТ "Дельта Банк" за договором № 10004006546754 банківського вкладу (депозиту) "Найкращий з любов'ю on-line" у доларах США від 27.03.2014 на суму 134 539,85 доларів США.

20.02.2015 на виконання умов договору відступлення прав вимоги за договором банківського вкладу від 03.08.2014, ТОВ "Танк Транс" як новий кредитор, і ОСОБА_15 як первісний кредитор, направили ПАТ "Дельта Банк" повідомлення про заміну кредитора у зобов'язанні.

Крім того, 20.02.2015 ТОВ "Танк Транс" як новий кредитор направив на адресу ПАТ "Дельта Банк" заяву про дострокове відкликання частини вкладу за договором № 10004006546754 банківського вкладу (депозиту) "Найкращий з любов'ю on-line" у доларах США від 27.03.2014 в сумі 134 539,85 доларів США, шляхом перерахування згаданої суми у 3-денний строк на банківський рахунок ТОВ "Танк Транс".

27.02.2015 ТОВ "Танк Транс" звернулося до ПАТ "Дельта Банк" із заявою про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних вимог, у якій, посилаючись на договір відступлення прав вимоги за договором банківського вкладу від 03.08.2014, зазначило про: - припинення зобов'язань щодо сплати ТОВ "Танк Транс" на користь ПАТ "Дельта Банк" суми заборгованості за кредитом за договором кредитної лінії № ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014 у розмірі 3 335 458, 92 грн., що за офіційним курсом гривні до іноземних валют, встановленим НБУ на дату цієї заяви, складає еквівалент 120 139,92 доларів США; - припинення зобов'язань щодо сплати ПАТ "Дельта Банк" на користь ТОВ "Танк Транс" заборгованості за договором № 10004006546754 банківського вкладу (депозиту) "Найкращий з любов'ю on-line" у доларах США від 27.03.2014 на загальну суму 120 139, 92 доларів США, внаслідок зарахування зазначених зустрічних однорідних вимог.

Крім того, 03.08.2014 між ТОВ "Танк Транс" як новим кредитором, та ОСОБА_16 як первісним кредитором укладено договір відступлення прав вимоги за договором банківського вкладу, відповідно до умов якого, первісний кредитор відступає новому кредитору право вимоги до ПАТ "Дельта Банк" за договором № 003-09508-06514 банківського вкладу (депозиту) "8 років разом" у доларах США від 06.05.2014 на суму 441 523, 22 долари США.

20.02.2015 ТОВ "Танк Транс" як новий кредитор, та ОСОБА_16 як первісний кредитор, направили ПАТ "Дельта Банк" повідомлення про заміну кредитора у зобов'язанні.

Одночасно, 20.02.2015 ТОВ "Танк Транс" як новий кредитор направило ПАТ "Дельта Банк" заяву про дострокове відкликання частини вкладу за договором № 003-09508-06514 банківського вкладу (депозиту) "8 років разом" у доларах США від 06.05.2014 в сумі 441 523, 22 долари США, шляхом перерахування згаданої суми у 3-денний строк на банківський рахунок ТОВ "Танк Транс".