ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 лютого 2015 року Справа № 917/1817/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Іванової Л.Б.суддівГольцової Л.А. (доповідач), Козир Т.П.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 11.12.2014у справі№ 917/1817/13Господарського судуПолтавської областіза позовомОСОБА_4доТовариства з обмеженою відповідальністю "Молодіжна мода ЛТД"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Державний реєстратор Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців реєстраційної служби Полтавського міського управління юстиціїпростягнення вартості частки майна та частини прибутку
за участю представників:
позивача: повідомлений, але не з'явився;
відповідача: Мухін О.І., дов. від 25.03.2014;
третьої особи: повідомлений, але не з'явився;
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 04.02.2014 у справі №917/1817/13 (суддя Мацко О.С.) позовні вимоги задоволено.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 11.12.2014 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Лакіза В.В., судді - Бородіна Л.І., Гетьман Р.А.) рішення Господарського суду Полтавської області від 04.02.2014 у справі №917/1817/13 залишено без змін.
Не погоджуючись з постановою апеляційного господарського суду, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник послався на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.
Відповідач надав відзив на касаційну скаргу, в якому просить суд залишити в силі судове рішення апеляційної інстанції, а в задоволенні касаційної скарги відмовити.
Від третьої особи відзив на касаційну скаргу не надходив, що не є перешкодою для суду касаційної інстанції переглянути в касаційному порядку оскаржуване судове рішення.
Усіх учасників судового процесу відповідно до ст. 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.
Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено наступні фактичні обставини.
У 1996 році члени трудового колективу перукарні № 4 "Молодіжна мода" орендного підприємства побутових послуг "Роксолана", уклали між собою установчий договір про спільну підприємницьку діяльність, пов'язану із відокремленням в самостійне підприємство - товариство з обмеженою відповідальністю.
Відповідно до п. 2 установчого договору, товариство створене на добровільних засадах шляхом об'єднання частини особистого майна засновників.
06.03.1996 здійснено державну реєстрацію статуту ТОВ "Молодіжна мода ЛТД", в якому (п. 1.1) зазначено, що члени трудового колективу перукарні № 4 "Молодіжна мода" орендного підприємства "Роксолана" в процесі виділення в самостійний суб'єкт підприємницької діяльності створюють господарське товариство у відповідності до Закону України "Про господарські товариства".
Відповідно до п. 4.1 статуту відповідача, майно товариства складають основні фонди, оборотні кошти та інші цінності, вартість яких відображається в балансі підприємства.
Пунктом 4.4 статуту визначено, що статутний фонд товариства створюється в сумі 2282,0 млн. крб. і розподіляється між учасниками. Зокрема, частка статутного фонду ОСОБА_4 (змінила прізвище на ОСОБА_4 у зв'язку з укладенням 27.04.2001 шлюбу) складає 3,7%, що становить 84,5 млн. крб.
Згідно з п. 4.6 Статуту товариство є власником майна, переданого йому засновниками та учасниками у власність,товару та продукцію, виробленої товариством, одержаних доходів, а також іншого майна, набутого на підставах, які не заборонені чинним законодавством України.
02.03.2010 відбулись позачергові загальні збори учасників ТОВ "Молодіжна мода ЛТД" (протокол № 44), на яких, зокрема, прийнято рішення щодо задоволення заяви ОСОБА_4 від 02.09.2009 про вихід зі складу учасників ТОВ "Молодіжної мода ЛТД".
З метою визначення вартості частки ОСОБА_4, яка підлягає виплаті як учаснику товариства у зв'язку з виходом, відповідач звернувся до Полтавського відділення Харківського НДІ судових експертиз ім. М.С. Бокаріуса для надання відповідного висновку. Згідно з висновком інституту від 26.01.2011 № 18, розмір частки майна ТОВ "Молодіжна мода ЛТД" пропорційно частці у статутному фонді товариства станом на 01.01.2010, яка підлягає виплаті ОСОБА_4, внаслідок вибуття зі складу товариства, становить 3685,68грн.
Оскільки вищезазначені виплати відповідачем здійснені не були (між сторонами проводилось листування, однак позивач не повідомив відповідачу реквізити для перерахування коштів в сумі 3685,68 грн), ОСОБА_4 звернулась до суду з позовом про стягнення з відповідача вартості частки майна ТОВ "Молодіжна мода ЛТД" як корпоративного права відповідно до долі в статутному фонді товариства в розмірі 3,7% та стягнення частини прибутку (дивіденди) за наслідками фінансово-господарської діяльності товариства на підставі прийнятих загальними зборами учасників товариства рішень про розподіл прибутку ТОВ "Молодіжна мода ЛТД".
При цьому, як зазначив суд першої інстанції, при зверненні до суду позивач не зазначив ціну позову, посилаючись на відсутність будь-яких даних про вартість майна товариства та інформації щодо прибутку ТОВ "Молодіжна мода ЛТД", а відповідно і частки позивача. В подальшому позивачем, в порядку ст. 22 ГПК України, сума позову в грошовому еквіваленті не уточнювалась.
Сервіси для юристів