Постанова ВГСУ від 18.02.2015 року у справі №910/24029/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 лютого 2015 року Справа № 910/24029/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоПлюшка І.А.,суддів :Акулової Н.В., Татькова В.І. (доповідача),розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Інститут розвитку передових технологій"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 03.12.2014 р.у справі№ 910/24029/13 господарського суду міста Києваза позовом Державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України (надалі - ДП "Інформаційний центр")доПриватного акціонерного товариства "Інститут розвитку передових технологій" (надалі - ПрАТ "Інститут розвитку передових технологій ")простягнення 14 092 989,73 грн.та за зустрічним позовом протлумачення умов договоруза участю представників: від позивача- Лесик М.А., дов. № 01-07/14 від 01.07.2014 р.від відповідача- Дерій О.О., дов. № 54-04 від 17.02.2015 р.вільні слухачі:- 1) Курілова Г.М., пасп. СН 516074 - 2) Голомозий Є.В., пасп. МЕ 77309В С Т А Н О В И В:

У грудні 2013 року ДП "Інформаційний центр" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ПрАТ "Інститут розвитку передових технологій" та просило суд стягнути з останнього 14 092 989,73 грн., обґрунтовуючи заявлені вимоги тим, що укладений між сторонами договір № 01-02/06 від 12.01.2006 р. є неукладеним, а тому сплачені ДП "Інформаційний центр" грошові кошти за оренду приміщення підлягають поверненню на підставі ст. 1212 ЦК України як безпідставно одержані.

У січні 2014 року ПрАТ "Інститут розвитку передових технологій" подало до суду зустрічний позов до ДП "Інформаційний центр" про тлумачення умов договору оренди нежитлового приміщення № 01-02/06 від 12.01.2006 р. в частині погодження сторонами розміру договірної ціни, погодженої сторонами в Протоколі узгодження договірної ціни до договору оренди нежитлового приміщення у спосіб, викладений позивачем за зустрічним позовом.

Рішенням господарського суду міста Києва від 18.04.2014 р. (суддя Ващенко Т.М.) в задоволенні первісного позову відмовлено, в задоволенні зустрічного позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 03.12.2014 р. (головуючий суддя Тищенко О.В., судді: Іоннікова І.А., Тарасенко К.В.) рішення господарського суду міста Києва від 18.04.2014 р. змінено та викладено резолютивну частину рішення в наступній редакції: "Визнати недійсним з моменту укладення Договір оренди нежитлового приміщення № 01-02/06 від 12.01.2006 р., укладений між ЗАТ "Інститут розвитку передових технологій" (правонаступником якого є ПрАТ "Інститут розвитку передових технологій") та ДП "Інформаційний центр".

Первісний позов ДП "Інформаційний центр" задовольнити.

Стягнути з ПрАТ "Інститут розвитку передових технологій" (03164, м. Київ, вул. генерала Наумова, 23-б, код ЄДРПОУ 31059007) на користь ДП "Інформаційний центр" (04050, м. Київ, вул. Мельникова, 81, літ. А, код ЄДРПОУ 25287988) 14 092 989,73 (чотирнадцять мільйонів дев'яносто дві тисячі дев'ятсот вісімдесят дев'ять грн. 73 коп.) грн. отриманих без достатніх правових підстав, 68 820 (шістдесят вісім тисяч вісімсот двадцять) грн. судового збору за подання позовної заяви.

В задоволенні зустрічного позову ПрАТ "Інститут розвитку передових технологій" відмовити повністю".

Не погоджуючись з прийнятою постановою, ПрАТ "Інститут розвитку передових технологій" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

До початку судового засідання, 18.02.2015 р. від позивача надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому ДП "Інформаційний центр" просило суд залишити скаргу без задоволення, а постанову господарського суду апеляційної інстанції - без змін.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що подана касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 12.01.2006 р. між ЗАТ "Інститут розвитку передових технологій" (правонаступником якого є ПрАТ "Інститут розвитку передових технологій") (Орендодавець) та ДП "Інформаційний центр" (Орендар) було підписано Договір № 01-02/06 оренди нежилого приміщення (надалі - Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору Орендодавець передав, а Орендар прийняв в строкове платне користування нежитлове приміщення, яке розташоване на четвертому поверсі офісного центру за адресою: м. Київ, вул. Мельникова, 81 літ. А, загальною площею 416 кв.м (807, 1 кв.м. у відповідності до додаткової угоди від 17.10.2008 р. до Договору; 830,2 кв.м у відповідності до додаткової угоди від 06.11.2008 р. до Договору).

Згідно з п. 3.1 Договору розмір орендної плати визначається сторонами в Протоколі узгодження договірної ціни.

Як вбачається з матеріалів справи, вказаний Протокол сторонами неодноразово змінювався додатковими угодами до Договору та викладався в новій редакції. Так, у відповідності до підписаних сторонами Протоколів узгодження договірної ціни орендна плата становила 65 088,00 грн., з 01.01.2007 р. - 101 171,70 грн. за один календарний місяць, з 01.04.2007 р. - 113 443,20 грн. за один календарний місяць, з 01.11.2008 р. - 163 363,20 грн. за один календарний місяць з переглядом кожного місяця у відповідності до викладеної в Протоколі формули, з 01.12.2008 р. - 366 365,46 грн. за один календарний місяць, а з моменту підписання акту приймання-передачі 376 851,20 грн. за один календарний місяць, з 01.04.2009 р. - 295 335,34 грн. за один календарний місяць, з 01.02.2010 р. - 246 112,78 грн. за один календарний місяць.

Положеннями п. 3.2. та п. 3.3. Договору сторони погодили, що орендна плата за цим Договором встановлюється в національній валюті України. Перша орендна плата вноситься Орендарем в п'ятиденний строк після підписання акту приймання-передачі орендованої площі, шляхом перерахування на поточний рахунок Орендодавця встановленої грошової суми з урахуванням Протоколу узгодження договірної ціни на підставі виставленого рахунку. Перша орендна плата включає в себе орендну плату: за перший - до кінця поточного місяця та за останній місяць - із розрахунку, як повний календарний місяць, Розмір орендної плати за перший місяць оренди Приміщення розраховується пропорційно фактичному часу оренди. Послідуюча орендна плата вноситься Орендарем щомісяця авансовими платежами, але не пізніше п'ятого числа поточного місяця, шляхом перерахування на поточний рахунок Орендодавця встановленої грошової суми, згідно Протоколу узгодження договірної ціни.

У відповідності з п. 3.5 Договору розмір орендної плати може змінюватися Орендодавцем, про що Орендар повідомляється не менше ніж за тридцяти днів. Також розмір орендної плати може коригуватися у випадку зміни індексу інфляції більш ніж на 5 % у порівнянні з індексом який існував на момент набуття чинності цього Договору пропорційно його зміні, а також у випадку змін в податковому законодавстві України, які тягнуть за собою виникнення нових та/або зміну розміру існуючих податків та зборів. У випадку незгоди Орендаря на зміну розміру орендної плати - Договір підлягає розірванню.

Строк дії Договору сторонами погоджено пунктом 8.2 з 12.01.2006 р. до 12.12.2006 р. включно.

Водночас, Договір вважається пролонгованим на тих самих умовах на кожні наступні одинадцять місяців, якщо жодна зі сторін не виявила бажання його розірвати, повідомивши про це іншу сторону за тридцять календарних днів до закінчення терміну дії Договору (п. 8.3 Договору).

Судами попередніх інстанцій з'ясовано, що Договір пролонгувався автоматично, доки сторони Угодою від 20.10.2011 р. не розірвали Договір з 31.10.2011 р., а Орендар повернув Орендодавцю Приміщення за актом приймання-передачі від 31.10.2011 р.

Як вбачається з матеріалів справи та підтверджено судами, на виконання умов Договору позивачем було сплачено 14 092 989,73 грн., що не заперечується сторонами.

Звертаючись до суду з відповідним позовом, ДП "Інформаційний центр" обґрунтовував свої вимоги тим, що Договір є неукладеним, оскільки відсутня належна домовленість сторін щодо істотної умови Договору, а саме - орендної плати, а кошти сплачені на його виконання підлягають поверненню позивачу як такі, що отримані без достатньої правової підстави.

Однак, місцевий господарський суд не погодився з такими доводами позивача, приймаючи рішення про відмову в задоволенні первісного позову, посилаючись на те, що спірний Договір є укладеним, а тому відсутні підстави для задоволення позовних вимог про стягнення заявленої суми в порядку ст. 1212 ЦК України.

Водночас, колегія суддів апеляційної інстанції, з якою погоджується і Вищий господарський суд України, зазначила, що такі висновки місцевого суду є необґрунтованими та такими, що не відповідають обставинам справи, з огляду на таке.

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є: умови про предмет договору; умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду; а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.